Info: 800 190 911 / cc.info@impel.pl
znajdź w serwisie RSS

 

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ IMPEL S.A. WRAZ Z OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

ORAZ OCENĄ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

 

 

  1. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ W 2017 ROKU.

 

  1. Podstawy prawne działalności i skład Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Impel S.A. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków.

 

W dniu 25 kwietnia 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę Członków Rady kolejnej X kadencji na sześć osób oraz powołało Członków Rady X kadencji w następującym składzie:

 

  • prof. Krzysztof Obłój – Przewodniczący Rady,
  • dr Andrzej Malinowski – Wiceprzewodniczący Rady,
  • Józef Biegaj,
  • Edward Laufer,
  • Piotr Pawłowski,
  • Piotr Urbańczyk.

 

W dniu 9 czerwca 2017 roku Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Obłój oraz Członek Rady Nadzorczej Pan Edward Laufer złożyli rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Impel S.A.

W dniu 9 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impel S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Stefana Forlicza na Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Panią Danutę Czajkę na Członka Rady Nadzorczej.

W dniu 16 października 2017 roku Pani Danuta Czajka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Impel S.A.

W dniu 16 listopada 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Impel S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Impel S.A. Pana Andrzeja Kaletę na Członka Rady Nadzorczej.

 

Na 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień powstania niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Impel S.A. działała w składzie:

 

  • prof. Stefan Forlicz - Przewodniczący Rady,
  • dr Andrzej Malinowski – Wiceprzewodniczący Rady,
  • Józef Biegaj,
  • prof. Andrzej Kaleta,
  • Piotr Pawłowski,
  • Piotr Urbańczyk.

 

 

 

 

  1. Aktywność Rady Nadzorczej.

 

W 2017 roku Rada odbyła 6 posiedzeń i podjęła 28 uchwał. Przedmiotem posiedzeń Rady była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki. Rada opiniowała bieżące oraz planowane działania Spółki, opierając się o dokumenty i informacje przedstawiane przez Zarząd. Głównymi priorytetami Rady były, podobnie jak w latach poprzednich:

  • realizacja statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego - w szczególności wspomaganie Zarządu w analizie rynku, budowie planu  dalszego rozwoju, celów strategicznych Zarządu,
  • wspomaganie Zarządu w określaniu priorytetów biznesowych i planów finansowych - Rada zapoznała się z planem budżetowym Grupy Impel na rok 2017 i przeprowadzała bieżącą analizę jego realizacji;
  • analiza wyników finansowych i struktury kosztów Impel S.A., jak i poszczególnych spółek Grupy, a także wyników, wyodrębnionych w ramach organizacji Grupy, Obszarów Biznesowych i Grup Produktowych.

 

Obrady i działania Rady Nadzorczej w roku 2017 dotyczyły m.in.:

  • cyberbezpieczeństwa Grupy Impel,
  • polityki HR Grupy Impel,
  • struktury organizacyjnej Grupy Impel,
  • zmian w prawie mających wpływ na funkcjonowanie Grupy Impel,
  • sytuacji na rynku,
  • ryzyk,
  • wyników finansowych.

Rada Nadzorcza dwukrotnie zatwierdziła Regulamin Zarządu Impel S.A., przyjęła także, wymagane Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym: polityki i procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia przez firmę audytorską usług nie będących badaniem. Rada Nadzorcza zatwierdziła nowelizację Regulaminu Komitetu Audytu.

Zgodnie z art. 382 § 3 KSH, Rada Nadzorcza dokonała badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Impel S.A. i Grupy za 2016 rok oraz oceniła wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za 2016 rok.

 

W ramach Rady Nadzorczej w roku 2017 działał regularnie Komitet Audytu. Skład Komitetu Audytu na 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień wydania niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

 

  • Piotr Urbańczyk – Przewodniczący Komitetu,
  • Józef Biegaj - Członek Komitetu,
  • Stefan Forlicz– Członek Komitetu.

 

W ramach swoich prac Komitet Audytu w 2017 roku:

  • spotykał się z biegłym rewidentem Grupy, firmą Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. S.K.
    z siedzibą w Warszawie i omówił z biegłym organizację przebiegu badania sprawozdań finansowych i wyniki audytów - wyniki śródrocznego przeglądu sprawozdania za okres I półrocza 2017 roku oraz wyniki badania sprawozdań finansowych za 2017 rok,
  • spotykał się osobami z Grupy Impel odpowiedzialnymi za obszar audytu wewnętrznego, sporządzania sprawozdań finansowych oraz obowiązków informacyjnych spółki notowanej na GPW,
  • analizował sprawozdania finansowe, wybrane procedury oraz dokumenty i prezentacje przedstawiane przez Spółkę,
  • zapoznał się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania Impel SA i rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Impel,
  • zapoznał się z dodatkowym sprawozdaniem biegłego rewidenta sporządzonym dla Komitetu Audytu z datą wydania opinii.
  • sporządził sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w roku 2016.
  • opracował (w wyniku wykonania obowiązków z art. 130 ust. 1 pkt. 5-7 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym):
  1. Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.
  2. Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem.
  3. Procedurę wyboru firmy audytorskiej.

 

SAMOOCENA RADY I OCENA NIEZALEŻNOŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

 

Rada systematycznie dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. W roku 2017 roku Rada dokonywała oceny nie formalnie koncentrując się głownie na pytaniach związanych z zakresem nadzoru oraz wspomagania zarządu w procesie restrukturyzacji.

 

Zgodnie z definicją niezależności, określoną w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017, po powołaniu do Rady Nadzorczej Pana Stefana Forlicza i Pana Andrzeja Kalety w Radzie Nadzorczej Impel S.A. zasiada trzech członków niezależnych, w tym przewodniczący Rady Nadzorczej (Pan Stefan Forlicz) i Przewodniczący Komitetu Audytu (Pan Piotr Urbańczyk). Niespełnienie kryteriów niezależności w przypadku pozostałych członków rady polega na powiązaniu ze Spółką w związku z jej akcjonariatem (pan Józef Biegaj), w przypadku pozostałych na fakcie, iż osoby te pełnią swoje funkcje w Radzie dłużej niż przez 12 lat (panowie: Andrzej Malinowski, Piotr Pawłowski).

 

Zależni Członkowie Rady Nadzorczej Impel S.A., powołani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, pomimo niezastosowania formalnych kryteriów niezależności według własnej oceny są niezależni i dają rękojmię transparentności funkcjonowania Spółki, należytej ochrony interesów jej akcjonariuszy, oraz realizację czynności nadzorczych w Spółce.

 

 

  1. ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO.

 

  1. Sytuacja finansowa i rynkowa Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Impel S.A. i Grupy Impel na koniec 2017 roku. Nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki oraz jej Grupy. Zarówno Rada, jak i Zarząd podkreślają że z punktu widzenia biznesowego rok 2017 był trudny, ze względu na największą po 1989 roku zmianę kosztów pracy, wprowadzającą z dniem 1 stycznia 2017 roku minimalną stawkę godzinową we wszystkich rodzajach umów cywilnoprawnych, ustanawiając ją na poziomie 13 zł za godzinę. Ten fakt spowodował konieczność przeprowadzania waloryzacji cen za usługi świadczone przez spółki Grupy Impel o ponad 30% w stosunku do cen obowiązujących w 2016 roku. Otoczenie biznesowe nadal jest bardzo złożone i mało stabilne. Wpływ na obniżenie wyniku miała także utrata marży na kontraktach wypowiedzianych w wyniku braku porozumienia cenowego. Dodatkowo obserwujemy nasilenie aktywności agencji kontrolujących podmioty gospodarcze. Częstotliwość oraz kierunek zmian w prawie i otoczeniu gospodarczym powoduje, że trudno przewidzieć jak będą się dostosowywali do tych nowych i trudnych ekonomicznie warunków odbiorcy i dostawcy i wymaga od Grupy bardzo elastycznej strategii działania i stałej adaptacji. Motorem rozwojowym Grupy Impel będzie zwiększanie oferty usług wysoko specjalistycznych oraz wykorzystanie nowoczesnych technologii w odpowiedzi na realne potrzeby klientów.

 

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI:

 

Działalność operacyjna

Przychody ze sprzedaży i dotacji Grupy Impel wyniosły 2 255 930 tys. zł i były o 189 301 tys. zł, tj. o 8,39 % wyższe w stosunku do roku 2016 roku. Wynik na sprzedaży wyniósł 36 673 tys. zł, mimo zmian, jakie miały miejsce w 2017 roku w zakresie wzrostu kosztów pracy, związanych z ustaleniem minimalnej stawki godzinowej w umowach cywilnoprawnych oraz podwyżkami minimalnych stawek wynagrodzeń. Rentowność sprzedaży wyrażona stosunkiem wyniku na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży i dotacji uległa obniżeniu z 1,93 % w roku 2016 na 1,63 % w roku 2017.

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły 20 800 tys. zł i były o 1 054 tys. zł, tj. o 5,06 % wyższe w stosunku do 2016 roku. Na pozycji pozostałe koszty operacyjne nastąpił wzrost, o 3 034 tys. zł, tj. z 17 794 tys. zł w roku 2016 do 20 828 tys. zł. Tak ukształtowane relacje ekonomiczne spowodowały pogorszenie wyniku na działalności operacyjnej w stosunku do roku 2016 o 5 271 tys. zł. Efekt pozostałej działalności operacyjnej pogorszył wynik, który na poziomie działalności operacyjnej osiągnął wartość 36 645 tys. zł.

 

Wynik netto

Działalność finansowa obniżyła wynik finansowy o 15 525 tys. zł czyli o 426 tys. zł więcej w stosunku do 2016 roku. Wynik brutto po uwzględnieniu działalności finansowej wyniósł 21 120 tys. zł. Wynik ten został obciążony podatkiem dochodowym w wysokości 7 562 tys. zł. Rok 2017 Grupa Impel zakończyła wynikiem netto w wysokości 13 714 tys. zł, o 10 998 tys. zł niższym niż w roku 2016. Zysk netto przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego wyniósł: 9 672 tys. zł.

 

W związku z uzyskanym niższym zyskiem netto, przy wzroście przychodów, Rada podkreśla konieczność bieżącego monitorowania rentowności oraz wysokości i struktury kosztów aby zachować zdolność Grupy do generowania trwałych, dodatnich wyników finansowych. W szczególności Rada rekomendowała Zarządowi potraktowanie jako priorytetowe zadanie podwyższenia marż na kontraktach i unikanie akceptacji kontraktów, które w wyniku wojen cenowych w poszczególnych segmentach rynkowych (np. segmentach w których dominują przetargi publiczne lub siła przetargowa nabywców jest bardzo wysoka) stają się praktycznie nierentowne.

 

Przepływy finansowe i płynność

Działalność Grupy w 2017 roku przyniosła zwiększenie środków pieniężnych netto o 6 897 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 86 784 tys. zł i były wyższe w stosunku do 2016 roku o 58 330 tys. zł. Działalność inwestycyjna spowodowała obniżenie gotówki o 26 120 tys. zł, co wynosi mniej o 230 tys. zł w stosunku do 2016 roku, w którym działalność ta skonsumowała 26 350 tys. zł. Działalność finansowa w 2017 roku spowodowała obniżenie stanu gotówki o 52 666 tys. zł. Pozyskano 76 251 tys. zł wpływów z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek. W tym samym czasie wydatki wyniosły: 128 917 tys. zł., a w szczególności spłacono 95 169 tys. zł kredytów i pożyczek, spłacono odsetki i zobowiązania z tytułu umów leasingowych w kwocie 22 551 tys. zł.

 

Struktura bilansu

Udział kapitału własnego w finansowaniu aktywów ogółem wzrósł na koniec 2017 roku (z 32,57 % do 33,05 %). Aktywa trwałe są w pełni finansowane trwałymi składnikami struktury finansowania, tj. kapitałem własnym, rezerwami i zobowiązaniami długoterminowymi. W strukturze aktywów nastąpiło zwiększenie udziału aktywów obrotowych kosztem majątku trwałego.

 

W roku 2017 spółka w większym stopniu korzystała z finansowania krótkoterminowego. Sytuacja ta wynikała głównie z większego zapotrzebowania na środki obrotowe będącego efektem wzrostu przychodów ze sprzedaży. Kapitał pracujący na 31 grudnia 2017 roku wyrażający różnicę pomiędzy majątkiem obrotowym a zobowiązaniami krótkoterminowymi jest dodatni i wynosi 91 115 tys. zł.

 

W 2017 roku dług netto zmalał o 25,9 tys. zł, tj. 11,15 %, co przy wzroście sprzedaży i dotacji o 8,39 % jest wynikiem pozytywnym.

 

Grupa Impel w okresie 2017 roku spełniała kowenanty bankowe, w tym kowenant kapitał/suma bilansowa wynosił 33,2 % oraz kowenant dług netto/EBITDA wynosił 3,0.

 

Dywidenda

W 2017 roku Zarząd podjął decyzję o przedłożeniu Radzie Nadzorczej i Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki rekomendacji niewypłacenia dywidendy z zysku za 2017 rok. Zarząd, podejmując decyzje o wypłacie dywidendy, uwzględnia bieżącą kondycję finansową Spółki oraz jej Grupy, umożliwiającą utrzymanie odpowiedniego poziomu płynności finansowej oraz plany rozwoju. Rada Nadzorcza popiera stanowisko Zarządu.

 

SYTUACJA RYNKOWA SPÓŁKI:

 

Spółka działa na bardzo konkurencyjnym i trudnym rynku usług, który jest obecnie w najbardziej turbulencyjnym okresie od wielu lat, zarówno w segmentach biznesowych jak i instytucji publicznych. Zmienia się jednocześnie i w sposób istotny wiele regulacji prawnych, zwłaszcza tych dotyczących stawek minimalnych, minimalnej płacy, umów o pracę i przetargów publicznych co wymaga waloryzacji dotychczasowych umów praktycznie z wszystkimi podmiotami, oraz zmian warunków zatrudnienia. Niektóre z podmiotów w obliczu wzrostu cen usług zewnętrznych zaczynają stosować insourcing, inne ciągle poszukują najtańszych możliwych dostawców oferując w warunkach przetargu stawki niższe niż najniższe wymagane prawnie. Jednocześnie widoczne jest wzmożenie liczby kontroli oraz ich asertywny charakter. Wiele kontroli dotyczy sposobów naliczania VAT-u, przepisów prawa pracy oraz umów o pracę stosowanych w przeszłości i nie są  w pełni jasne ani kryteria stosowane przez organy kontrolujące ani planowany zakres kontroli. Problem ten dotyczy wszystkich podmiotów gospodarczych, zwłaszcza działających na dużą skalę i wykorzystujących pracę czasową i umowy czasowe.

Grupa starając się proaktywnie reagować na te zagrożenia i uwarunkowania wdrożyła i realizuje projekt restrukturyzacji, który inaczej układa współpracę obszarów biznesowych i grup produktowych. Grupa wdraża też przedsięwzięcia strategiczne, projektowe dotyczące działań rewaloryzacyjnych (związanych ze zmianą przepisów dotyczących podniesienia stawek wynagrodzeń oraz ozusowania UZ), innowacje produktowe w celu uatrakcyjnienia oferty Grupy dla jej zleceniodawców, oraz modyfikuje warunki zatrudnienia pracowników. Grupa Impel zawsze starała się działać w sposób elastyczny i zmiana była stale obecna w jej działaniu, ale chyba nigdy Grupa nie wdrażała tak wielu zmian jednocześnie co wymaga najwyższych kompetencji i uwagi od kadry kierowniczej.

 

2. System Kontroli wewnętrznej.

 

Kontrola wewnętrzna.

System kontroli wewnętrznej oparty jest przede wszystkim na nadzorze realizowanym przez przełożonych zgodnie ze strukturą organizacyjną Grupy. W zależności od podejmowanych decyzji biznesowych, ich rodzaju i znaczenia ekonomicznego, decyzje są podejmowane na coraz wyższych szczeblach struktury organizacyjnej. Jakość kontroli zarządczej wzmacnia zintegrowany system informatyczny SAP.

 

Za utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zachowania zgodności (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w Grupie odpowiedzialny jest Zarząd Impel S.A.

 

Na system kontroli wewnętrznej składają się m.in.:

  • system zarządzeń i aktów wewnętrznych,
  • procedury nadawania uprawnień w ramach ZSI,
  • procedury akceptacji wydatków finansowych,
  • systemy ewidencji zarządczej,
  • procedury księgowań i sporządzania sprawozdań finansowych,
  • system przeprowadzania wewnętrznych postępowań kontrolnych.

 

Proces zarządzania uprawnieniami użytkowników oraz rolami w zakresie uprawnień Zintegrowanego Systemu Informatycznego w Grupie Impel reguluje procedura „Zarządzania uprawnieniami Zintegrowanego Systemu Informatycznego” (System SAP). Procedurą objęte są wszystkie spółki Grupy korzystające w swojej działalności z Systemu.

Nadzór nad realizacją procedury sprawuje Dyrektor IT GI.

 

Sporządzanie sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Impel S.A.

 

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:

  • ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy Impel zasady i zakres raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów  okresowych i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji;
  • regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

 

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania półroczne i roczne spółek Grupy poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta. Sprawozdania za 2017 rok głównych spółek Grupy były badane przez Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. S.K. z siedzibą w Warszawie.

 

Księgi rachunkowe prowadzone są w Systemie SAP, według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych obowiązuje jednolity format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT). Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy. Sprawozdania finansowe spółek Grupy sporządzane są przez ich głównych księgowych, skonsolidowane sprawozdania finansowe – przez Dyrektora CUP ds. Sprawozdawczości i Analiz (osoba, której powierzono prowadzenie skonsolidowanych ksiąg rachunkowych). Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy.

 

3. System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.

 

Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Impel S.A., natomiast na poziomie poszczególnych obszarów biznesowych – Członek Zarządu- Dyrektor Operacyjny GI oraz podlegli mu Dyrektorzy Zarządzający Obszarów Biznesowych: FM, DS. & BPO oraz IS. W ramach budowania strategii Grupy Impel zostały zdiagnozowane główne obszary ryzyka istotnego dla Spółki. Obszary te nie uległy generalnie zmianie w stosunku do poprzednich lat.

 

Ryzyko handlowe obejmuje m.in. zagrożenie sprzedaży kontraktów po zbyt niskich marżach, nie zapewniających satysfakcjonującej rentowności. Za monitorowanie tego obszaru oraz podejmowanie odpowiednich działań odpowiedzialny jest obecnie Wiceprezes Zarządu Dyrektor Handlowy GI.

 

Ryzyko działalności operacyjnej obejmuje m.in. ryzyko podnoszenia kosztów wyższych niż zakładane w procesie kalkulacji kontraktów, na skutek np. wzrostu cen i płac w trakcie realizacji kontraktu. Za monitoring i ograniczanie ryzyka tego rodzaju odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu Dyrektor Operacyjny GI. Grupa działa w oparciu o zatwierdzony budżet. W trakcie roku Zarząd analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem wykorzystując stosowaną w Grupie sprawozdawczość zarządczą.

 

Ryzyko finansowe dotyczy zagrożeń m.in. z zapewnieniem środków finansowych na funkcjonowanie i rozwój Grupy Impel oraz bezpiecznych wskaźników płynności. Za monitorowanie i przeciwdziałanie ryzyka tego rodzaju odpowiada Wiceprezes Zarządu Dyrektor Finansowy GI. w ramach scentralizowanej funkcji w Biurze Finansowym. W oparciu o bieżące informacje rynkowe oraz sytuację na rynku finansowym, dokonuje się oceny kosztu kredytowego pod kątem planu finansowego na dany okres oraz prognoz krótkoterminowych. Wykonuje się monitoring ryzyka utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności (dla wszystkich jednostek i na wszystkich szczeblach działalności), uwzględniając terminy wymagalności/zapadalności należności/zobowiązań handlowych, inwestycji oraz aktywów finansowych. Ponadto dokonuje się kontroli właściwego poziomu struktury bilansu w Grupie Impel, ograniczając tym samym ryzyko utraty wiarygodności kredytowej w przypadku niespełnienia wymagalnych wskaźników bankowych. Krótkoterminowe planowanie cashflow, bieżąca kontrola wskaźnikowa, monitorowanie stóp procentowych pozwalają na szybką identyfikację negatywnych odchyleń i uruchomienie działań naprawczych.

 

Ryzyko podatkowe w ramach Grupy nadzorowane jest poprzez spółkę Business Tax Professionals sp. z o.o. Sp. k., która przeprowadza audyty podatkowe w celu weryfikacji ryzyk podatkowych Grupy, nadzoruje realizację polityki w zakresie cen transferowych w Grupie oraz podejmuje inne działania wynikające z ww. strategii. Cały obszar pozostaje pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Finansowego Impel S.A.

 

Ryzyko zarządzania zasobami ludzkimi obszar zarządzany jest przez Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Pracowniczego GI. Ryzyko w tym obszarze związane jest głównie z pozyskiwaniem i utrzymaniem pracowników oraz ich rozwojem, w warunkach podwójnej presji. Z jednej strony podwyższana jest płaca minimalna i rosną oczekiwania płacowe, a z drugiej firma musi utrzymać maksymalną dyscyplinę płacową ponieważ koszty osobowe są podstawowymi kosztami, a presja na obniżenie cen usług nie maleje.

 

Ryzyko prawne związane jest z otoczeniem prawnym, w szczególności w zakresie zmian przepisów dotyczących kosztów pracy i ich wpływu na funkcjonowanie Grupy. Służby prawne śledzą zmiany legislacyjne z wyprzedzeniem informując pozostałe służby, zwłaszcza operacyjne, o możliwych zmianach przepisów w tym zakresie i konieczności przygotowania się do nich Business Tax Professionals sp. z o.o. sp.k..

 

Ryzyko inwestycyjne obejmuje zagrożenia związane z procesem inwestycyjnym oraz akwizycjami. W Impel S.A. funkcjonuje Komitet Inwestycyjny, który analizuje i opiniuje istotne inwestycje.

 

 

Grupa działa w oparciu o budżet przygotowywany przez Zarząd Spółki. Corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Impel S.A. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe, porównując je z przyjętym budżetem, wykorzystując stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla pionu finansowo-administracyjnego, pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Finansowego GI, po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.

 

Ww. ryzyka są identyfikowane i monitorowane na bieżąco. Dodatkowo analiza ryzyk przeprowadzana jest okresowo przez Zarząd Impel S.A.  i dyskutowana z Radą Nadzorczą Impel S.A.

 

Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki i Grupy jako trudną, ale stabilną finansowo. Największym wyzwaniem finansowym jest wymóg waloryzacji kontraktów w obliczu stałego wzrostu kosztów działania z tytułu wzrostu wynagrodzeń, oraz związane z tym  podwyższenie zadłużenia Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W opinii Rady Nadzorczej system ten obejmuje istotne dla Spółki, rozpoznawalne i przewidywalne, ryzyka.

 

4. Ryzyko braku zgodności (compliance).

 

W Grupie funkcjonują służby prawne (Biuro Prawne, wyspecjalizowane jednostki organizacyjne do kontroli koncesjonowanych obszarów działalności, Dział Organizacji) odpowiedzialne za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa. Biuro Prawne na bieżąco śledzi zmiany otoczenia prawnego i informuje osoby zarządzające o zmianach wpływających na działalność gospodarczą wraz z rekomendacjami koniecznych działań do podjęcia. Prawnicy uczestniczą we wszystkich istotnych procesach związanych z działalnością Grupy.

 

Zasady postępowania w ramach Grupy Impel określają akty prawa wewnętrznego. Za system ten odpowiada Prezes Zarządu Spółki. W ramach organizacji Grupy wydawane są przepisy regulujące funkcjonowanie całej Grupy oraz jej jednostek organizacyjnych. Przepisy te opracowuje Dział Organizacji. Przepisy wydawane są w zależności od zasięgu i zakresu przez Prezesa Zarządu oraz Dyrektorów Spółki. Na te akty składają się: zarządzenia, regulaminy, procedury i pisma okólne.

 

 

  1. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH.

W roku 2017 Spółka w terminie przekazywała raporty okresowe, które były sporządzane zgodnie z zasadami rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami. Spółka sporządzała też raporty bieżące, które w sposób prawidłowy informowały o istotnych zdarzeniach korporacyjnych i biznesowych. Spółka realizowała zapisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation - MAR), opierając się m.in.: na wewnętrznych zasadach, tj. Regulamin obiegu i ochrony dostępu do informacji poufnych oraz wykonywania obowiązków informacyjnych w Grupie Impel.

 

W roku 2017 Impel S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN 2016) w brzmieniu określonym uchwałą nr 26/413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku., z wyłączeniem następujących rekomendacji i zasad I.R.2. I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.2., II.Z.8., II.Z.10.4, III.Z.3., IV.R.2., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dot. stosowania nowych dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej (www.impel.pl), zgodnie z wymogami zasady I.Z.1.13, informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN.

 

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Raporcie Rocznym Impel S.A. za 2017 rok oraz raportem zawierającym komentarze Spółki na temat stanu stosowania przez nią rekomendacji i zasad zawartych w DPSN. W ocenie Rady Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

  1. BADANIE SPRAWOZDANIA.

Działając na podstawie postanowień art.382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza na podstawie sprawozdania Komitetu Audytu oraz sprawozdania biegłego rewidenta dokonała analizy i oceny niżej wymienionych dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:

  • sprawozdania finansowego Impel S.A. za rok obrotowy 2017,
  • sprawozdania Zarządu z działalności Impel S.A. w roku obrotowym 2017,
  • skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Impel za rok obrotowy 2017,
  • sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Impel w roku obrotowym 2017,
  • wniosku Zarządu o niewypłacenie dywidendy z zysku za 2017 rok.

 

Ww. sprawozdania finansowe za rok 2017 poddane zostały badaniu Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. S.K. z siedzibą w Warszawie. Sprawozdania z tego badania zawierające opinie biegłych, były podstawowym materiałem analitycznym, poddanym ocenie Rady. Uwzględniając zatem zawarte w wymienionych materiałach źródłowych ustalenia i oceny i uznając je za kompetentne i wyczerpujące, Rada uznała, że sprawozdania finansowe za 2017 rok we wszystkich istotnych aspektach sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdań finansowych Impel S.A. i Grupy Impel za rok obrotowy 2017.

 

Rada Nadzorcza poddała też analizie sprawozdania Zarządu z działalności Impel S.A. i Grupy Impel za rok obrotowy 2017. Rada stwierdziła, że sprawozdania te rzetelnie przedstawiają podejmowane działania gospodarcze, a także pozwalają na ocenę kondycji finansowej i majątkowej Spółki i jej Grupy.

W sprawie badania sprawozdań Rada Nadzorcza podjęła odrębne uchwały.

 

 

  1. PODZIAŁ WYNIKU.

Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Zarządu dotyczącą niewypłacenia dywidendy z zysku za 2017 rok i uwzględniając wyjaśnienia Zarządu przychyla się do wniosku Zarządu, co do pozostawienia zysku za 2017 w Spółce.

 

Biorąc pod uwagę ocenę Rady Nadzorczej na temat sytuacji spółki, Rada Nadzorcza stawia wniosek, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udzieliło członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2017.