Info: 800 190 911 / cc.info@impel.pl
znajdź w serwisie RSS

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ IMPEL S.A. WRAZ Z OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

ORAZ OCENĄ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

 

 

I.    DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ W 2018 ROKU.

 

1.     Podstawy prawne działalności i skład Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Impel S.A. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków.

 

W dniu 13 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę Członków Rady kolejnej XI kadencji na sześć osób oraz powołało Członków Rady XI kadencji w następującym składzie:

-         prof. Andrzej Kaleta – Przewodniczący Rady,

-         dr Andrzej Malinowski – Wiceprzewodniczący Rady,

-         Józef Biegaj,

-         prof. Stefan Forlicz,

-         Piotr Pawłowski,

-         Piotr Urbańczyk.

 

W związku ze śmiercią Pana Piotra Pawłowskiego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki z dniem 6 listopada 2018 roku powołało w skład Rady Nadzorczej Impel S.A. Pana Tadeusza Więckowskiego.

 

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień powstania niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

-         prof. Andrzej Kaleta – Przewodniczący Rady,

-         dr Andrzej Malinowski – Wiceprzewodniczący Rady,

-         Józef Biegaj,

-         prof. Stefan Forlicz,

-         Piotr Urbańczyk,

-         prof. Tadeusz Więckowski.

 

 

2.     Aktywność Rady Nadzorczej.

 

W roku 2018 Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń oraz podjęła 16 uchwał.

Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

 

W roku 2018 Rada Nadzorcza koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności Impel S.A. i jej Grupy.

Rada opiniowała bieżące oraz planowane działania Spółki, opierając się o dokumenty i informacje przedstawiane przez Zarząd. Głównymi priorytetami Rady były, podobnie jak w latach poprzednich:

-         realizacja statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego;

-         wspomaganie Zarządu w określaniu priorytetów biznesowych i planów finansowych - Rada zapoznała się z planem budżetowym Grupy Impel na rok 2018 i przeprowadzała bieżącą analizę jego realizacji;

-         analiza wyników finansowych i struktury kosztów Grupy Impel, a także wyników, wyodrębnionych w ramach organizacji Grupy, Obszarów Biznesowych i Grup Produktowych.

 

W toku swoich prac Rada Nadzorcza poruszała tematy dotyczące m.in.:

-         ryzyk związanych z działalnością Grupy Impel,

-         wdrożenia w Grupie Impel zapisów unijnego Rozporządzenia w zakresie ochrony danych osobowych RODO,

-         innych zmian w prawie mających wpływ na funkcjonowanie Grupy Impel.

Rada Nadzorcza dokonała, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Impel S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Impel  za lata 2018-2020.

 

Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej XI kadencji w poniższym składzie, który obowiązywał na dzień 31 grudnia 2018 oraz na dzień wydania niniejszego sprawozdania:

-      Piotr Urbańczyk – Przewodniczący Komitetu,

-      Józef Biegaj - Członek Komitetu,

-      Andrzej Kaleta– Członek Komitetu.

 

W ramach swoich prac Komitet Audytu w 2018 roku oraz w 2019 do czasu przyjęcia niniejszego sprawozdania:

-         spotkał się z biegłym rewidentem w celu omówienia przebiegu przeglądu półrocznego oraz audytu rocznego sprawozdań finansowych za 2018 rok oraz omówienia końcowych rezultatów  prac biegłego rewidenta,

-         ocenił sprawozdania Zarządu z działalności Impel S.A. i Grupy Impel oraz sprawozdania finansowe Impel S. A. i Grupy Impel za rok 2018 oraz zapoznał się z wnioskami z badania audytora i przedstawił  w tym zakresie rekomendacje Rady Nadzorczej,

-         badał  działanie  systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance,

-         sprawdzał aktywność firmy audytorskiej w zakresie usług dozwolonych, niebędących badaniem sprawozdań finansowych Impel S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Impel i wyrażała na nie zgody,

-         badał sposób wypełniania przez Impel S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

-         zapoznawał się  ze zmianami w przepisach o rachunkowości oraz  w polityce  rachunkowości Grupy Impel, w szczególności z ich wpływem na prezentacje wyników,

-         uczestniczył w procedurze wyboru biegłego rewidenta,

-         składał na bieżąco sprawozdania z działalności Komitetu Audytu na posiedzeniach Rady Nadzorczej,

-         przygotował (w wyniku wykonania obowiązków z art. 130 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz na podstawie Polityki i Procedury wyboru firmy audytorskiej zatwierdzonej uchwałą Rady Nadzorczej z października 2017 roku) rekomendację dla Rady Nadzorczej w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Impel S.A. i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Impel wraz z uzasadnieniem. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała warunki określone w wyżej wymienionych Ustawie i wewnętrznych aktach normatywnych Impel S.A. i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Impel S.A.  procedury wyboru.

 

SAMOOCENA RADY I OCENA NIEZALEŻNOŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

 

Rada systematycznie dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. W roku 2018 roku Rada dokonywała oceny nie formalnie koncentrując się głownie na pytaniach związanych z zakresem nadzoru oraz wspomagania zarządu w procesie restrukturyzacji.

Zgodnie z definicją niezależności, określoną w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 w Radzie Nadzorczej Impel S.A. zasiada czterech członków niezależnych, w tym przewodniczący Rady Nadzorczej (Pan Andrzej Kaleta) i Przewodniczący Komitetu Audytu (Pan Piotr Urbańczyk). Niespełnienie kryteriów niezależności w przypadku pozostałych członków rady polega na powiązaniu ze Spółką w związku z jej akcjonariatem (pan Józef Biegaj) oraz ze względu na pełnienie funkcji w Radzie dłużej niż przez 12 lat (pan: Andrzej Malinowski).

 

Zależni Członkowie Rady Nadzorczej Impel S.A., powołani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, pomimo niezastosowania formalnych kryteriów niezależności według własnej oceny są niezależni i dają rękojmię transparentności funkcjonowania Spółki, należytej ochrony interesów jej akcjonariuszy, oraz realizację czynności nadzorczych w Spółce.

 

 

II.      ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO.

 

1.   Sytuacja finansowa i rynkowa Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Impel S.A. i Grupy Impel na koniec 2018 roku. Nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki oraz jej Grupy.

Zarówno Rada, jak i Zarząd podkreślają, że ogólna sytuacja Spółki Akcyjnej Impel oraz podmiotów od niej zależnych uległa znacznej poprawie, po dwóch, bardzo trudnych latach 2016 i 2017, w których miały miejsce zmiany otoczenia prawnego, znacząco zwiększające realne koszty pracy w Polsce, zarówno na robotniczych stanowiskach liniowych, jak i wysokospecjalistycznych stanowiskach pracowników tzw. Administracyjnych. W roku 2018 Grupa kontynuowała strategię zwiększania rentowności portfela zamówień poprzez renegocjację nieefektywnych ekonomicznie kontraktów. Konsekwentnie, udało się poprawić kluczowe wskaźniki ekonomiczne Grupy. Szczególnie jest to widoczne w przypadku wzrostu zysku operacyjnego, wzrostu rentowności we wszystkich segmentach działalności oraz poprawy płynności finansowej. Grupa zwiększyła efektywność windykacji należności, jednocześnie skróceniu uległ wskaźnik rotacji należności.

Otoczenie biznesowe nadal jest bardzo złożone i mało stabilne. Częstotliwość oraz kierunek zmian w prawie i otoczeniu gospodarczym powoduje, że trudno przewidzieć jak będą się dostosowywali do tych nowych i trudnych ekonomicznie warunków odbiorcy i dostawcy i wymaga od Grupy bardzo elastycznej strategii działania i stałej adaptacji.

Zmiany przepisów zwiększające koszty pracy są nadal szczególnym wyzwaniem dla sektora usług w Polsce. Dlatego Grupa Impel stale zwiększa ofertę usług wysoko specjalistycznych, które stają się motorem rozwojowym Grupy. Działając elastycznie Grupa wdraża usługi wynikające z realnych potrzeb klientów w oparciu o nowoczesne technologie.

 

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI:

 

Działalność operacyjna

Przychody ze sprzedaży i dotacji Grupy Impel wyniosły 2 172 475 tys. zł i były o 83 455 tys. zł, tj. o 3,84 % niższe w stosunku do roku 2017 roku. Spadek przychodów związany był z redukcją kontraktów nisko rentownych oraz selektywnym pozyskiwaniem pozostałych kontraktów z wyższą marżą. Wynik na sprzedaży wyniósł 46 167 tys. zł. Rentowność sprzedaży wyrażona stosunkiem wyniku na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży i dotacji uległa podwyższeniu z 1,63 % w roku 2017 na 2,12 % w roku 2018.

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły 14 719  tys. zł i były o 6 081  tys. zł, tj. o 29,23 % niższe w stosunku do 2017 roku. Na pozycji pozostałe koszty operacyjne nastąpił spadek, o 4 245 tys. zł, tj. z 20 828 tys. zł w roku 2017 do 16 583 tys. zł. Tak ukształtowane relacje ekonomiczne spowodowały polepszenie wyniku na działalności operacyjnej w stosunku do roku 2017 o 7 658 tys. zł. Efekt pozostałej działalności operacyjnej polepszył wynik, który na poziomie działalności operacyjnej osiągnął wartość 44 303 tys. zł.

 

Wynik netto

Działalność finansowa obniżyła wynik finansowy o 14 760 tys. zł czyli o 765 tys. zł mniej w stosunku do 2017 roku. Wynik brutto po uwzględnieniu działalności finansowej wyniósł 29 543 tys. zł. Wynik ten został obciążony podatkiem dochodowym w wysokości 13 479 tys. zł. Rok 2018 Grupa Impel zakończyła wynikiem netto w wysokości 16 264 tys. zł, o 2 550 tys. zł wyższym niż w roku 2017. Zysk netto przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego wyniósł: 13 255 tys. zł.

 

Ze względu na niską rentowność działalności Rada podkreśla konieczność bieżącego monitorowania rentowności oraz wysokości i struktury kosztów aby zachować zdolność Grupy do generowania trwałych, dodatnich wyników finansowych.

 

Przepływy finansowe i płynność

Działalność Grupy w 2018 roku przyniosła zwiększenie środków pieniężnych netto o 32 094 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 61 938 tys. zł i były niższe w stosunku do 2017 roku o 24 846 tys. zł. Działalność inwestycyjna spowodowała obniżenie gotówki o 13 152 tys. zł, co wynosi mniej o 10 215 tys. zł w stosunku do 2017 roku, w którym działalność ta skonsumowała 23 367 tys. zł. Działalność finansowa w 2018 roku spowodowała obniżenie stanu gotówki o 16 175 tys. zł. Pozyskano 96 788 tys. zł. wpływów z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek. W tym samym czasie wydatki wyniosły: 112 963 tys. zł., a w szczególności spłacono 79 640 tys. zł kredytów i pożyczek, spłacono odsetki i zobowiązania z tytułu umów leasingowych w kwocie 21 769 tys. zł.

 

Struktura bilansu

Udział kapitału własnego w finansowaniu aktywów ogółem wzrósł na koniec 2018 roku (z 33,05 % do 33,58 %). Aktywa trwałe są w pełni finansowane trwałymi składnikami struktury finansowania, tj. kapitałem własnym, rezerwami i zobowiązaniami długoterminowymi. W strukturze aktywów nastąpiło zwiększenie udziału aktywów obrotowych kosztem majątku trwałego.

 

W roku 2018 spółka w większym stopniu korzystała z finansowania krótkoterminowego. Sytuacja ta wynikała głównie z większych zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (presja pracowników na wyższe płace). Kapitał pracujący na 31 grudnia 2018 roku wyrażający różnicę pomiędzy majątkiem obrotowym a zobowiązaniami krótkoterminowymi jest dodatni i wynosi 105 687 tys. zł.

 

W 2018 roku dług netto zmalał o 14,9 mln. zł, tj. 7,2%. Grupa Impel w okresie 2018 roku spełniała kowenanty bankowe -  kapitał/suma bilansowa wynosił 33,6%, dług netto/EBITDA wynosił 2,65.

 

Dywidenda

W 2018 roku Zarząd podjął decyzję o przedłożeniu Radzie Nadzorczej i Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki rekomendacji niewypłacenia dywidendy z zysku za 2018 rok. Zarząd, podejmując decyzje o wypłacie dywidendy, uwzględnia bieżącą kondycję finansową Spółki oraz jej Grupy, umożliwiającą utrzymanie odpowiedniego poziomu płynności finansowej oraz plany rozwoju. Rada Nadzorcza popiera stanowisko Zarządu.

 

SYTUACJA RYNKOWA SPÓŁKI:

 

Rok 2018 dla polskiego outsourcingu oznaczał kontynuację zmian w modelach biznesowych wielu graczy rynkowych. Zarówno klienci, jak i dostawcy usług działający na polskim rynku B2B, mają coraz większą świadomość konsekwencji, jakie za sobą niosą coroczne podwyżki płacy minimalnej oraz wprowadzane zmiany prawne, skutkujące wzrostem kosztów pracy. W obecnej rzeczywistości rolą Grupy Impel, jako lidera rynku usług dla biznesu, jest dalsza edukacja na temat implikacji zachodzących procesów dla realizowanych kontraktów oraz propagowanie idei partnerskiej współpracy na linii usługodawca-usługobiorca, z dobrym rozumieniem wspólnych celów biznesowych. W świetle trwałych wzrostów poziomu kosztów robocizny, a także innych, równolegle przebiegających zmian [cyfryzacja, automatyzacja, robotyzacja, IoT (internet rzeczy), I4.0 (czwarta rewolucja przemysłowa)] redefinicji podlega wiele dotychczas ukształtowanych norm w outsourcingu; era poszukiwania tanich wykonawców najprostszych zadań nieuchronnie przechodzi do historii. Grupa Impel nadal dokłada starań, aby świadczone przez nią usługi zachowywały oczekiwany poziom jakości, ale też wraz z klientami poszukuje możliwości optymalnego wsparcia określonych procesów biznesowych przebiegających w przedsiębiorstwach klientów. W realizacji tego celu pomagają wdrażane nowe rozwiązania organizacyjne, procesowe, technologiczne czy produktowe.

 

2. System Kontroli wewnętrznej.

 

Kontrola wewnętrzna.

System kontroli wewnętrznej oparty jest przede wszystkim na nadzorze realizowanym przez przełożonych zgodnie ze strukturą organizacyjną Grupy. W zależności od podejmowanych decyzji biznesowych, ich rodzaju i znaczenia ekonomicznego, decyzje są podejmowane na coraz wyższych szczeblach struktury organizacyjnej. Jakość kontroli zarządczej wzmacnia zintegrowany system informatyczny SAP.

 

Za utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zachowania zgodności (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w Grupie odpowiedzialny jest Zarząd Impel S.A.

 

Na system kontroli wewnętrznej składają się m.in.:

-      system zarządzeń i aktów wewnętrznych,

-      procedury nadawania uprawnień w ramach ZSI,

-      procedury akceptacji wydatków finansowych,

-      systemy ewidencji zarządczej,

-      procedury księgowań i sporządzania sprawozdań finansowych,

-      system przeprowadzania wewnętrznych postępowań kontrolnych.

 

Proces zarządzania uprawnieniami użytkowników oraz rolami w zakresie uprawnień Zintegrowanego Systemu Informatycznego w Grupie Impel reguluje procedura „Zarządzania uprawnieniami Zintegrowanego Systemu Informatycznego” (System SAP). Procedurą objęte są wszystkie spółki Grupy korzystające w swojej działalności z Systemu.

Nadzór nad realizacją procedury sprawuje Dyrektor IT GI.

 

Sporządzanie sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Impel S.A.

 

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:

-      ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy Impel zasady i zakres raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów  okresowych i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji;

-      regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

 

Księgi rachunkowe prowadzone są w Systemie SAP, według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych obowiązuje jednolity format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT). Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy. Sprawozdania finansowe spółek Grupy sporządzane są przez ich głównych księgowych, skonsolidowane sprawozdania finansowe – przez Dyrektora ds. konsolidacji i audytu.

Niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sporządzanych sprawozdań finansowych dokonywana jest przez biegłych rewidentów oraz Komitet Audytu. Do badania sprawozdań finansowych kluczowych spółek Grupy Impel oraz sprawozdania skonsolidowanego za 2018 rok wybrano firmę Deloitte Audyt Polska sp. z o.o. Sp. k. Badaniu podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki audytów raportowane są Dyrektorowi Finansowemu – Wiceprezesowi Zarządu Impel S.A., Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej Spółki.

 

3. System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.

 

Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Korporacyjny Grupy Impel, natomiast na poziomie poszczególnych obszarów biznesowych – Członek Zarządu- Dyrektor Operacyjny GI oraz podlegli mu Dyrektorzy Zarządzający  Obszarów Biznesowych: FM, DS. & BPO oraz IS. W ramach budowania strategii Grupy zostały zdiagnozowane następujące główne obszary ryzyka istotnego dla Spółki:

-      ryzyko handlowe,

-      ryzyko działalności operacyjnej,

-      ryzyko finansowe,

-      ryzyko podatkowe,

-      ryzyko zarządzania zasobami ludzkimi,

-      ryzyko prawne,

-      ryzyko inwestycyjne.

 

Ryzyko handlowe obejmuje m.in. zagrożenie sprzedaży kontraktów po zbyt niskich marżach, nie zapewniających satysfakcjonującej rentowności. Za monitorowanie tego obszaru oraz podejmowanie odpowiednich działań odpowiedzialny jest obecnie Wiceprezes Zarządu Dyrektor Handlowy GI.

 

Ryzyko działalności operacyjnej obejmuje m.in. ryzyko podnoszenia kosztów wyższych niż zakładane w procesie kalkulacji kontraktów, na skutek np. wzrostu cen i płac w trakcie realizacji kontraktu. Za monitoring i ograniczanie ryzyka tego rodzaju odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu Dyrektor Operacyjny GI. Grupa działa w oparciu o zatwierdzony budżet. W trakcie roku Zarząd analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem wykorzystując stosowaną w Grupie sprawozdawczość zarządczą.

 

Ryzyko finansowe dotyczy zagrożeń m.in. z zapewnieniem środków finansowych na funkcjonowanie i rozwój Grupy Impel oraz bezpiecznych wskaźników płynności. Za monitorowanie i przeciwdziałanie ryzyku tego rodzaju odpowiada Wiceprezes Zarządu Dyrektor Finansowy GI. w ramach scentralizowanej funkcji w Biurze Finansowym. W oparciu o bieżące informacje rynkowe oraz sytuację na rynku finansowym, dokonuje się oceny kosztu kredytowego pod kątem planu finansowego na dany okres oraz prognoz krótkoterminowych. Wykonuje się monitoring ryzyka utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności (dla wszystkich jednostek i na wszystkich szczeblach działalności), uwzględniając terminy wymagalności/zapadalności należności/zobowiązań handlowych, inwestycji oraz aktywów finansowych. Ponadto dokonuje się kontroli właściwego poziomu struktury bilansu w Grupie Impel, ograniczając tym samym ryzyko utraty wiarygodności kredytowej w przypadku niespełnienia wymagalnych wskaźników bankowych. Krótkoterminowe planowanie cashflow, bieżąca kontrola wskaźnikowa, monitorowanie stóp procentowych pozwalają na szybką identyfikację negatywnych odchyleń i uruchomienie działań naprawczych.

 

Ryzyko podatkowe w ramach Grupy nadzorowane jest poprzez spółkę Business Tax Professionals sp. z o.o. Sp. k., która przeprowadza audyty podatkowe w celu weryfikacji ryzyk podatkowych Grupy, nadzoruje realizację polityki w zakresie cen transferowych w Grupie oraz podejmuje inne działania wynikające z ww. strategii. Cały obszar pozostaje pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Finansowego Impel S.A.

 

Ryzyko zarządzania zasobami ludzkimi obszar zarządzany jest przez Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Pracowniczego GI. Ryzyko w tym obszarze związane jest głównie z pozyskiwaniem i utrzymaniem pracowników oraz ich rozwojem, w warunkach podwójnej presji. Z jednej strony podwyższana jest płaca minimalna i rosną oczekiwania płacowe, a z drugiej firma musi utrzymać maksymalną dyscyplinę płacową ponieważ koszty osobowe są podstawowymi kosztami, a presja na obniżenie cen usług nie maleje.

 

Ryzyko prawne związane jest z otoczeniem prawnym, w szczególności w zakresie zmian przepisów dotyczących kosztów pracy i ich wpływu na funkcjonowanie Grupy. Służby prawne śledzą zmiany legislacyjne z wyprzedzeniem informując pozostałe służby, zwłaszcza operacyjne, o możliwych zmianach przepisów w tym zakresie i konieczności przygotowania się do nich Business Tax Professionals sp. z o.o. sp.k..

 

Ryzyko inwestycyjne obejmuje zagrożenia związane z procesem inwestycyjnym oraz akwizycjami. W Impel S.A. funkcjonuje Komitet Inwestycyjny, który analizuje i opiniuje istotne inwestycje.

 

Grupa działa w oparciu o budżet przygotowywany przez Zarząd Spółki. Corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Impel S.A. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe, porównując je z przyjętym budżetem, wykorzystując stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla pionu finansowo-administracyjnego, pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Finansowego GI, po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.

 

Ww. ryzyka są identyfikowane i monitorowane na bieżąco. Dodatkowo analiza ryzyk przeprowadzana jest okresowo przez Zarząd Impel S.A.  i dyskutowana z Radą Nadzorczą Impel S.A.

 

Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki i Grupy jako trudną, ale stabilną finansowo. Największym wyzwaniem finansowym jest wymóg waloryzacji kontraktów w obliczu stałego wzrostu kosztów działania z tytułu wzrostu wynagrodzeń, oraz związane z tym  podwyższenie zadłużenia Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W opinii Rady Nadzorczej system ten obejmuje istotne dla Spółki, rozpoznawalne i przewidywalne, ryzyka.

 

4. Ryzyko braku zgodności (compliance).

 

W strukturze Grupy funkcjonują:

-      Biuro Obsługi Prawnej,

-      Biuro Bezpieczeństwa Informacji GI,

-      wyspecjalizowane jednostki organizacyjne do kontroli koncesjonowanych obszarów działalności,

-      Dział Organizacji.

 

Biuro Obsługi Prawnej organizuje centralnie obsługę prawną wszystkim jednostkom organizacyjnym Grupy Impel, koordynuje pracę kancelarii prawnych świadczących usługi dla Grupy, zapewniając wysokie standardy obsługi prawnej. Biuro na bieżąco śledzi zmiany otoczenia prawnego i informuje osoby zarządzające o zmianach wpływających na działalność gospodarczą wraz z rekomendacjami koniecznych działań do podjęcia. Prawnicy uczestniczą we wszystkich istotnych procesach związanych z działalnością Grupy.

 

Biuro Bezpieczeństwa Informacji GI odpowiada za kontrolę ochrony informacji niejawnych oraz przestrzeganie przepisów w tym obszarze.

 

W strukturach spółek Grupy funkcjonują służby, które czuwają nad przestrzeganiem procedur wynikających ze specyficznych regulacji prawnych danych obszarów działalności np. w Obszarze Biznesowym FM, Grupie Produktowej Security funkcjonuje Biuro Kontroli i Bezpieczeństwa Koncesji, które  na bieżąco monitoruje stan realizacji wymogów ustawowych w zakresie przepisów o ochronie osób i mienia oraz obowiązków określonych w koncesji. Do zadań Biura należy zapewnienie bezpieczeństwa koncesyjnego oraz dbałość o ciągłą poprawę jakości produktów, szacowanie i analiza ryzyk wynikających z niedostatecznej jakości realizowanych usług oraz planowanie działań zapobiegawczych dla potencjalnych niezgodności i nadzór nad realizacją tych działań. Biuro Kontroli i Bezpieczeństwa Koncesji podlega Dyrektorowi Ochrony w Impel Facility Services Sp. z o.o. W obszarze Biznesowym DS&BPO, w Grupie Produktowej Cash Handling funkcjonuje Dział Kontroli i Bezpieczeństwa przeprowadzający audyty wewnętrzne, mające na celu ocenę realizacji usługi oraz monitorowanie realizacji programu szkolenia pracowników liniowych usługi CP.

 

Zasady postępowania w ramach Grupy Impel określają akty prawa wewnętrznego. Za system ten odpowiada Prezes Zarządu Spółki. W ramach organizacji Grupy wydawane są przepisy regulujące funkcjonowanie całej Grupy oraz jej jednostek organizacyjnych. Przepisy te opracowuje Dział Organizacji. Przepisy wydawane są w zależności od zasięgu i zakresu przez Prezesa Zarządu oraz Dyrektorów Spółki. Na te akty składają się: zarządzenia, regulaminy, procedury i pisma okólne.

 

Nadzór nad przestrzeganiem prawa wewnętrznego jest w kompetencjach osób odpowiedzialnych za zarządzanie obszarami regulowanymi aktami wewnętrznymi. Centralne struktury kontroli wewnętrznej
realizują również projekty compliance.

 

 

III.  OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH.

W roku 2018 Spółka w terminie przekazywała raporty okresowe, które były sporządzane zgodnie z zasadami rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami. Spółka sporządzała też raporty bieżące, które w sposób prawidłowy informowały o istotnych zdarzeniach korporacyjnych i biznesowych. Spółka realizowała zapisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation - MAR), opierając się m.in.:  na wewnętrznych zasadach tj. Regulamin obiegu i ochrony dostępu do informacji poufnych oraz wykonywania obowiązków informacyjnych w Grupie Impel.

 

W roku 2018 Impel S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyłączeniem następujących rekomendacji i zasad I.R.2. I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.2., II.Z.8., II.Z.10.4, III.R.1, IV.R.2., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dot. stosowania nowych dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej (www.impel.pl), zgodnie z wymogami zasady I.Z.1.13, informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016.

 

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Raporcie Rocznym Impel S.A. za 2018 rok oraz raportem zawierającym komentarze Spółki na temat stanu stosowania przez nią rekomendacji i zasad zawartych w DPSN. W ocenie Rady Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

 

 

IV. BADANIE SPRAWOZDANIA.

Działając na podstawie postanowień art.382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza na podstawie sprawozdania Komitetu Audytu oraz sprawozdania biegłego rewidenta dokonała analizy i oceny niżej wymienionych dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:

-      sprawozdania finansowego Impel S.A. za rok obrotowy 2018,

-      sprawozdania Zarządu z działalności Impel S.A. w roku obrotowym 2018,

-      skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Impel za rok obrotowy 2018,

-      sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Impel w roku obrotowym 2018,

-      wniosku Zarządu o niewypłacenie dywidendy z zysku za 2018 rok.

Ww. sprawozdania finansowe za rok 2018 poddane zostały badaniu Deloitte Audyt Polska Sp. z o.o. S.K. z siedzibą w Warszawie. Sprawozdania z tego badania zawierające opinie biegłych, były podstawowym materiałem analitycznym, poddanym ocenie Rady. Uwzględniając zatem zawarte w wymienionych materiałach źródłowych ustalenia i oceny i uznając je za kompetentne i wyczerpujące, Rada uznała, że sprawozdania finansowe za 2018 rok we wszystkich istotnych aspektach sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdań finansowych Impel S.A. i Grupy Impel za rok obrotowy 2018.

 

Rada Nadzorcza poddała też analizie sprawozdania Zarządu z działalności Impel S.A. i Grupy Impel za rok obrotowy 2018. Rada stwierdziła, że sprawozdania te rzetelnie przedstawiają podejmowane działania gospodarcze, a także pozwalają na ocenę kondycji finansowej i majątkowej Spółki i jej Grupy.

W sprawie badania sprawozdań Rada Nadzorcza podjęła odrębne uchwały.

 

 

V.  PODZIAŁ WYNIKU.

Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Zarządu dotyczącą niewypłacenia dywidendy z zysku za 2018 rok i uwzględniając wyjaśnienia Zarządu przychyla się do wniosku Zarządu, co do pozostawienia zysku za 2018 w Spółce.

Biorąc pod uwagę ocenę Rady Nadzorczej na temat sytuacji spółki, Rada Nadzorcza stawia wniosek, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udzieliło członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2018.