Info: 800 190 911 / cc.info@impel.pl
znajdź w serwisie RSS

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2016 roku

 

Oświadczenie spełnia wymogi określone w §91 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz.259,
z późniejszymi zmianami). Przekazanie niniejszego Oświadczenia spełnia również zapis §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

 

 

  1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Impel S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

 

Począwszy od 2016 roku Impel S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym
w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” wprowadzonym uchwałą
nr 26/413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący stosowania nowych dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami zasady I.Z.1.13, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016

 

 

  1. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

 

W roku 2016  Impel S.A. stosowała zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, o którym mowa w pkt 1 z wyłączeniem:

Zasady I.R.1. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Ze względu na dotychczasową politykę informacyjną oraz tajemnicę handlową Spółka nie będzie ujawniać szczegółów prowadzonej przez nią działalności charytatywnej i sponsoringowej.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

 

I.Z.1.16.  informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie transmituje obrad walnych zgromadzeń.

 

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad walnych zgromadzeń za pomocą środków audiowizualnych.

 

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Rada Nadzorcza posiada informacje w zakresie pełnienia funkcji przez Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Impel. Pełnienie funkcji w Zarządzie Impel S.A. to główny obszar aktywności zawodowej jej Członków.

 

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Obecny skład Rady Nadzorczej Emitenta nie spełnia kryteriów niezależności, o  których mówi Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczący roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niespełnienie kryteriów niezależności w przypadku dwóch Członków Rady polega na ich powiązaniu z Emitentem, w przypadku pozostałych czterech - na fakcie, iż osoby te pełnią swoje funkcje w Radzie dłużej niż przez trzy kolejne kadencje. Skład Rady Nadzorczej Impel S.A., powołanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 kwietnia 2015 roku na X kadencję, pomimo niezastosowania w pełni ww. zasady, daje rękojmię transparentności funkcjonowania Spółki, jak i należytej ochrony interesów jej akcjonariuszy. Powołani Członkowie Rady, to osoby faktycznie niezależne, których kompetencje i doświadczenie pozwalają na efektywną realizację czynności nadzorczych w Spółce.

 

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4, w związku z faktem, iż pełni on swoją funkcję w Radzie Emitenta dłużej niż trzy kadencje. Według Emitenta fakt ten nie wpływa na faktyczną niezależność oraz wykonywanie obowiązków przez Komitet.

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

 

II.Z.10.4 Ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Rada Nadzorcza będzie przedstawiać ZWZ całościową ocenę sytuacji Spółki, o której mowa w zasadzie II.Z.10.1, nie skupiając się na przygotowywaniu ocen wybranych obszarów działalności.

 

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Budowa struktury organizacyjnej Emitenta oraz jego Grupy oparta jest o wydzielone piony: operacyjny, handlowy, ekonomiczny, administracyjny i pracowniczy.

W maju 2016 roku została wyodrębniona jednostka odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, tj. Dyrektor Audytu Wewnętrznego. W związku z tym, od tej daty spółka zaczęła stosować zasadę.

 

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

W związku z przyjęciem nowego Regulaminu Zarządu, tj. w dniu 5 kwietnia 2016 roku, funkcje systemu zarządzania ryzykiem i compliance zostały przypisane Wiceprezesowi Zarządu- Dyrektorowi Finansowemu, natomiast funkcje audytu wewnętrznego Wiceprezesowi Zarządu- Dyrektorowi Pracowniczemu. Powyższa zasada jest stosowana.

 

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W porównaniu do ostatnio publikowanego raportu, zasada jest stosowana w Spółce, ze względu na przypisanie kompetencji audytu wewnętrznego Wiceprezesowi Zarządu- Dyrektorowi Pracowniczemu, w stosunku do której mają zastosowanie zasady niezależności.

 

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie jest sosowana w zakresie pkt 1) i 2). Statut oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Impel S.A. nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto Emitent nie dysponuje infrastrukturą umożliwiającą wykonywania prawa głosu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej gwarantującej bezpieczeństwo techniczne oraz bezpieczeństwo prawne obsługi Zgromadzeń. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje również na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

 

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

W ocenie Zarządu Emitenta dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

 

V.Z.6 Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, nie posiada również uregulowanych zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka prowadzi prace nad opracowaniem stosownej regulacji wewnętrznej.

 

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka corocznie w sprawozdaniu z działalności przedstawia informację o wynagrodzeniach osób

zarządzających i nadzorujących zg. z wymogami §91 ust. 6 pkt 17 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

 

 

  1. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Impel systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

 

Zarząd Korporacyjny Grupy Impel jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych) i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych w zakresie przewidzianym dla spółek, których akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

 

Proces sporządzania sprawozdań finansowych oparty jest o wewnętrzne procedury regulujące ten proces, mechanizmy zarządzania systemami informatycznymi służącymi do ewidencji i sprawozdawczości finansowej, zasady nadzoru nad sporządzaniem sprawozdań finansowych, zasady weryfikacji i oceny sprawozdań oraz zarządzanie ryzykiem korporacyjnym. Do podstawowych regulacji w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych należą:

  • Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz Ustawa o rachunkowości (w zakresie nieregulowanym przez MSSF),
  • Polityka Rachunkowości Grupy Kapitałowej Impel według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej,
  • procedury zamykania okresów sprawozdawczych w SAP ERP,
  • wymogi sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych określone w RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
  • regularne przeglądy i badania publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

 

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion ekonomiczny kierowany przez Dyrektora Finansowego – Członka Zarządu Spółki. Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy w większości prowadzone są przez spółkę Impel Business Solutions sp. z o.o., która świadczy usługi rachunkowo-księgowe oraz kadrowo-płacowe na rzecz Impel S.A. i pozostałych spółek Grupy. Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości. Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych obowiązuje jednolity format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT). W zależności od rodzaju i wartości transakcji  funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych.

Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy. Sprawozdania finansowe spółek Grupy sporządzane są przez ich głównych księgowych, skonsolidowane sprawozdania finansowe – przez Dyrektora ds. innowacji i ryzyka.

Niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sporządzanych sprawozdań finansowych dokonywana jest przez biegłych rewidentów. Do badania sprawozdań finansowych kluczowych spółek Grupy Impel oraz sprawozdania skonsolidowanego za 2016 rok wybrano firmę Ernst&Young Audyt Polska sp. z o.o. S.K. Badaniu podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki audytów raportowane są Dyrektorowi Finansowemu – Wiceprezesowi Zarządu Impel S.A., Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej Spółki.

 

Sprawozdania finansowe spółek Grupy są zatwierdzane przez Zgromadzenia Wspólników/ Walne Zgromadzenia tych spółek. Sprawozdania finansowe Impel S.A. i Grupy są zatwierdzane przez Zarząd Impel S.A. Zatwierdzone dokumenty podlegają  publikacji, zgodnie z obowiązującymi przepisami, wg kalendarza publikacji raportów okresowych zatwierdzanym corocznie przez Zarząd Impel S.A.

W ramach Grupy Impel funkcjonuje spółka Accounting Audyt Partner sp. z o.o. S.K., która zajmuje się nadzorem realizacji strategii podatkowej Grupy oraz jej modyfikacją do bieżących potrzeb, przeprowadza audyty podatkowe w celu weryfikacji ryzyk podatkowych Grupy, nadzoruje realizację polityki w zakresie cen transferowych w Grupie oraz podejmuje inne działania wynikające z wyżej wymienionej strategii.

 

W Grupie Impel dokonuje się corocznych przeglądów strategii i długoterminowych planów biznesowych. Przygotowywany corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Korporacyjny Grupy Impel i przedstawiany Radzie Nadzorczej Spółki. W trakcie roku Zarząd analizuje bieżące wyniki finansowe, porównując je z przyjętym budżetem i wykorzystując stosowaną w Grupie sprawozdawczość zarządczą. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla pionu ekonomicznego pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Generalnego Business Process Outsourcing po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.

 

W Grupie Impel, funkcjonuje audyt wewnętrzny, jako jednostka organizacyjna działająca centralnie. Jego funkcje wewnętrzne zostały określone w Regulaminie Zarządu oraz w Zarządzeniu Prezesa Zarządu ws. struktury organizacyjnej.

System zarządzania ryzykiem i zgodność działalności z prawem i regulacjami wewnętrznymi (compliance) zostały przypisane do kompetencji Wiceprezesa Zarządu –Dyrektora Finansowego, a audyt wewnętrzny do Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Pracowniczego.

 

W Grupie Impel funkcjonuje proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym. Ryzyka są identyfikowane i oceniane oraz podejmowane są działania ograniczające ich ewentualny wpływ na działalność Grupy. Mapa ryzyk po przyjęciu jej przez Zarząd Korporacyjny, jest przekazywana Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej Spółki.

 

 

  1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Impel S.A.

 

Wykaz akcjonariuszy posiadających, wg. stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku, oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, bezpośrednio i pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki, przedstawia poniższa tabela:

 

Akcjonariusz

Liczba

akcji

Udział w kapitale zakładowym

(w %)

Liczba

głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

(w %)

Nutit a.s.1

4 989 195

38,78

7 889 195

44,16

Trade Bridge Czechy a.s.2

2 907 593

22,6

5 007 593

28,03

Józef Biegaj

129 016

1

129 016

0,72

OFE PZU „Złota Jesień3

1 506 000

11,71

1 506 000

8,43

ALTUS TFI S.A. 4

1 020 333

7,93

1 020 333

5,71

 

 

  1. Nutit a.s. z siedzibą w Republice Czeskiej jest spółką kontrolowaną przez Pana Grzegorza Dzika Prezesa Zarządu Impel S.A.
  2. Trade Bridge Czechy a.s. z siedzibą w Republice Czeskiej jest spółką kontrolowaną przez Pana Józefa Biegaja, Członka Rady Nadzorczej Impel S.A.
  3. Według wiedzy Spółki.
  4. W dniu 16 września 2016 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o przekroczeniu progu 5 % w ogólnej liczbie głosów w Spółce wraz ze wskazaniem łącznej liczby akcji.

 

Zmiany w zakresie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji, w tym informacja o zmianach stanu posiadanych akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Impel S.A. opisane zostały w Rozdziale VII pkt 5 i 9 niniejszego sprawozdania.

 

 

  1. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

 

Żaden z posiadaczy papierów wartościowych wyemitowanych przez Impel S.A. nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych wobec Spółki.

 

Każda akcja Spółki daje prawo do jednego głosu, z zastrzeżeniem, iż 5 000 000 akcji serii C Impel S.A. jest akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na WZ Spółki. Ponadto, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali nieparzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej, 3, 4 lub 5 Członków Rady Nadzorczej (odpowiednio w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali liczbę Członków Rady na 5, 7 lub 9 członków) w tym Przewodniczącego, powołują i odwołują akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C. Natomiast w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali parzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej, połowę członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C. Pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje, Walne Zgromadzenie.

 

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, akcje imienne uprzywilejowane serii C stanowią 38,86% kapitału zakładowego Spółki oraz 55,97% ogólnej liczby głosów na jej WZ. Właścicielami ww. akcji są Nutit a.s. i Trade Bridge Czechy a.s. z siedzibami w Republice Czeskiej (podmioty kontrolowane przez Pana Grzegorz Dzika i Józefa Biegaja). Zasady ich zbywania reguluje §7 Statutu Impel S.A.

 

 

  1. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

 

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Impel S.A.

 

 

  1. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

 

5.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C Impel S.A. podlega ograniczeniom w ich zbywaniu. Zasady zbywania ww. akcji reguluje §7 Statut Impel S.A., zgodnie z zapisami którego o zamiarze ich zbycia akcjonariusz obowiązany jest powiadomić Zarząd Spółki. Prawo pierwszeństwa nabycia ww. akcji przysługuje pozostałym akcjonariuszom posiadających akcje uprzywilejowane.

Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze ich nabycia. W przypadku złożenia oświadczeń przez kilku akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane, akcjonariusze ci korzystają z prawa pierwszeństwa proporcjonalnie do liczby posiadanych już akcji imiennych uprzywilejowanych serii C.

Jeżeli po wyczerpaniu procedury ww. akcje pozostaną nienabyte przez uprawnionych akcjonariuszy, Zarząd ma prawo wskazać osobę spośród pozostałych akcjonariuszy Spółki, która zapłaci za akcje ustaloną cenę. W razie braku wskazania nabywcy lub jeśli wskazany przez Zarząd nabywca nie zapłaci ustalonej ceny nabycia akcji, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcje imienne uprzywilejowane serii C.

 

 

  1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

 

Walne Zgromadzenie Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Impel S.A. Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

  1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  2. powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat;
  3. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
  4. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
  5. zmiana statutu Spółki;
  6. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
  7. połączenie Spółki i przekształcenie Spółki;
  8. rozwiązanie i likwidacja Spółki;
  9. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
  10. umorzenie akcji;
  11. tworzenie funduszy celowych;
  12. wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego;
  13. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
  14. uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia;
  15. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.

 

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania raportów bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenia dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego Spółki powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

 

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, przysługuje również akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym 1/5 kapitału zakładowego Spółki.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje na okaziciela ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) jest akcjonariuszem Spółki, to jest na jego rachunku papierów wartościowych są zapisane akcje Spółki oraz w terminie nie wcześniej niż po ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji złożył żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje imienne ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), jest akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych są zapisane akcje Spółki oraz w terminie nie wcześniej niż po ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu i nie później niż w ostatnim dniu powszednim przed dniem rejestracji złożył w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, żądanie wystawienia świadectwa depozytowego stwierdzającego posiadanie akcji w dniu rejestracji i dostarczył to świadectwo Spółce najpóźniej na 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

 

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia również Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne osoby, o ile wynika to z przepisów prawa. Ponadto Zarząd może zapraszać na Walne Zgromadzenie w charakterze obserwatorów gości i ekspertów.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

 

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

 

Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad oraz wnosić propozycje zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego.

 

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Do ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 30% kapitału zakładowego. Głosowania nad uchwałami są jawne, z wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie członków organów Spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

 

Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec decyzji Przewodniczącego dotyczących spraw porządkowych. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego.

 

Uczestnikowi Walnego Zgromadzenia przysługuje, w każdym punkcie porządku obrad i w każdej sprawie porządkowej, prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Czas wystąpienia Przewodniczący może ograniczyć do 5 minut, a czas repliki do 3 minut.

 

W roku 2015 Walne Zgromadzenie Impel S.A. obradowało jeden raz, w dniu 25 kwietnia 2015 roku. Walne Zgromadzenia były zwoływane z własnej inicjatywy przez Zarząd Spółki. Obrady nie były odwoływane ani przerywane. Na obradach byli obecni Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia zostały opublikowane w trybie raportu bieżącego oraz zamieszczone na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie.

 

 

  1. Opis zasad zmiany Statutu Impel S.A.

 

Zmiana Statutu Impel S.A. należy zgodnie z § 27 pkt.1.5 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Impel S.A. Zmiana Statutu może być uchwalona przez Walne Zgromadzenie większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamierzonej zmiany statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zmian, ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

 

W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

 

Zmiana Statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie Spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały. W przypadku, kiedy zmiana Statutu polega na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej, może ona być zgłoszona w ciągu 6 miesięcy od uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu - od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożony przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Natomiast uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego zgłaszana jest do KRS nie później niż z upływem 6 miesięcy od dnia jej powzięcia.

 

W 2016 roku Walne Zgromadzenie nie dokonywało zmian w Statucie Impel S.A.

 

 

  1. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

 

Członkowie Zarządu Impel S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami KSH oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd Impel S.A. składa się od trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa. Liczbę Członków Zarządu oraz ich stanowiska określa Rada Nadzorcza. Kadencja Członków Zarządu trwa trzy kolejne lata. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

 

Decyzja o emisji lub wykupie akcji Impel S.A. leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia.

 

 

  1. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Impel S.A.

 

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Impel S.A. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków. Liczbę Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób:

1. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali nieparzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej:          

  1. 3, 4 lub 5 Członków Rady Nadzorczej odpowiednio w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali liczbę Członków Rady na 5, 7 lub 9 członków, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują, w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C,
  2. pozostałych Członków Rady Nadzorczej, w liczbie określonej przez Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje, Walne Zgromadzenie.         

2. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali parzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej:

  1. połowę Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują, w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C,         
  2. pozostałych Członków Rady Nadzorczej, w liczbie określonej przez Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania. Jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej trzy kolejne lata. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Głosowania są jawne za wyjątkiem głosowania w sprawie powołania, odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu.

 

W dniu 25 kwietnia 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę Członków  Rady kolejnej X kadencji na sześć osób oraz powołało  Członków Rady X kadencji. Wszyscy wybrani Członkowie pełnili dotychczas funkcję Członków Rady Nadzorczej Impel S.A. IX kadencji.

 

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 25 kwietnia 2015 roku, działając na podstawie § 17 ust. 1  Statutu Impel S.A., w związku z wyborem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impel S.A. składu Rady Nadzorczej na X kadencję, dokonała wyboru:

  • Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej X kadencji w osobie Pana Andrzeja Malinowskiego,
  • Sekretarza Rady Nadzorczej X kadencji w osobie Pana Edwarda Laufera.

 

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

  • Krzysztof Obłój - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Profesor zwyczajny, specjalista z zakresu zarządzania strategicznego i międzynarodowego, wykładowca Uniwersytetu Warszawskiego, Akademii L. Koźmińskiego i wizytujący wykładowca w szkołach biznesu, m.in. amerykańskiego University of Illinois, norweskiej Bodo Graduate School of Management, francuskiej ESCP-EAP, slovenskiej Bled School of Management.

Posiada duże doświadczenie jako doradca organizacyjny i członek rad nadzorczych. Współpracował z takimi firmami jak: Telekomunikacja Polska, ITI, LPP, Beiersdorf, Asea Brown Boveri, Benckiser, Lasy Państwowe i wieloma innymi w dziedzinie projektowania strategii, struktury i kultury organizacyjnej. Posiada doświadczenie w pracach organów nadzorczych spółek kapitałowych tj. Orlen SA, PZU S.A., Dwory S.A., Agora-Gazeta S.A., PGF S.A., Ambra S.A. Obecnie jest członkiem rad nadzorczych Prochem S.A., Alior S.A. oraz LOOK Finansowanie Inwestycji S.A.

Ukończył Wyższą Szkołę Planowania i Statystyki w Warszawie, następnie uzyskał stopień doktora teorii organizacji i zarządzania UW. W 1996 roku uzyskał stopień profesora zwyczajnego na Uniwersytecie Warszawskim.

Od 8 września 2003 roku Członek Rady Nadzorczej Impel S.A., od 5 stycznia 2004 roku jej Przewodniczący.

 

  • Andrzej Malinowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Od 2001 roku Prezydent organizacji Pracodawcy Rzeczypospolitej Polskiej. Pracował w administracji rządowej, był m.in. podsekretarzem stanu w Ministerstwie Handlu Wewnętrznego i Usług oraz podsekretarzem stanu w Ministerstwie Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej. W 1996 roku Prezes Rady Ministrów powierzył mu funkcję pełnomocnika do spraw organizacji Ministerstwa Gospodarki, następnie został w nim sekretarzem stanu. Współtworzył koncepcję i funkcjonowanie Ministerstwa Gospodarki, które do dziś działa w wypracowanym przez niego kształcie. Poseł na Sejm, pełnił funkcję wiceprzewodniczącego Komisji Stosunków Gospodarczych z Zagranicą oraz pracował na kierowniczych stanowiskach w spółkach prawa handlowego. Był członkiem polskiej delegacji sejmowej do Zgromadzenia Parlamentarnego Rady Europy. Przewodniczył BIAC Polska - Komitetowi Doradczemu ds. Przemysłu i Handlu przy OECD. Członek Narodowej Rady Integracji Europejskiej oraz przedstawiciel polskich pracodawców w Europejskim Komitecie Ekonomiczno - Społecznym. W 2005 roku został wybrany pierwszym wiceprezydentem Europejskiej Organizacji Pracodawców Przedsiębiorstw Sektora Publicznego. Jest również reprezentantem Pracodawców RP w Międzynarodowej Organizacji Pracodawców (IOE). Od 2013 roku bierze udział w pracach grupy roboczej ds. infrastruktury i inwestycji Business-20 (B20 - biznesowego zaplecza grupy G20). Od 1 stycznia 2014 roku pełni funkcję przewodniczącego Międzynarodowej Rady Koordynacyjnej Związków Pracodawców (ICCEU).

Ukończył Akademię Ekonomiczną w Poznaniu, następnie uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych.

Od 24 stycznia 2002 roku Członek Rady Nadzorczej Impel S.A.

 

  • Piotr Urbańczyk - Członek Rady

Związany z bankowością od 1992 roku. Karierę zawodową rozpoczął w ówczesnym Banku Zachodnim S.A. (obecnie BZ WBK), gdzie przepracował 6 lat, z czego ostatnie cztery na stanowisku Dyrektora Skarbu. W latach 1998 - 2000 Członek Zarządu Lukas Banku S.A., następnie od roku 2002 Wiceprezes Zarządu Dominet Banku S.A. odpowiedzialny za zagadnienia związane z szeroko pojętym obszarem finansów, księgowości, sprawozdawczości oraz rynków kapitałowych, gdzie wraz z zespołem, którym kierował, przeprowadził szereg nowatorskich na polskim rynku kapitałowym transakcji w tym pierwszą w Polsce sekurytyzację kredytów regularnych, czy też rynkową emisję obligacji podporządkowanych. W latach 2007 - 2009 związany z Grupą Finansową Fortis. W latach 2009 – 2015 zasiadał w Zarządzie Meritum Banku ICB S.A.

Absolwent wrocławskiego Uniwersytetu Ekonomicznego. Ukończył kurs z zakresu zarządzania bankiem w Graduate School of Banking w Colorado oraz kurs dla członków rad nadzorczych spółek skarbu państwa, a także odbył liczne szkolenia m.in. z zakresu zasad organizacji obrotu amerykańskimi rządowymi papierami wartościowymi, finansów, marketingu, pracy dealera dewizowego oraz zarządzania personelem. Ponadto odbył praktykę w zakresie zarządzania oddziałem banku komercyjnego w Bank One in Boulder w Colorado.

W październiku 2016 roku został powołany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu BEST Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Od 19 maja 2008 roku Członek Rady Nadzorczej Impel S.A.

 

  • Piotr Pawłowski - Członek Rady

Działacz społeczny, założyciel wielu organizacji non-profit, w tym w szczególności: Stowarzyszenia Przyjaciół Integracji (1995) i Fundacji „Integracja" (1997), które prowadzą kompleksowe i profesjonalne działania na rzecz poprawy jakości życia osób z niepełnosprawnością.

Twórca i redaktor naczelny ogólnopolskiego magazynu "Integracja" i portalu www.niepelnosprawni.pl. Autor i twórca audycji telewizyjnych, kampanii społecznych i programów edukacyjnych. Uczestnik i prelegent wielu konferencji krajowych i międzynarodowych. Autor artykułów i współautor wielu publikacji.

Członek Krajowej Rady Konsultacyjnej przy Pełnomocniku Rządu ds. Osób Niepełnosprawnych i Vice Prezes Koalicji na Rzecz Osób z Niepełnosprawnością. Przewodniczący Zespoły ds. Osób Niepełnosprawnych przy Prezesie Urzędu Transportu Kolejowego. Członek Rady Fundacji Integralia, Zarządu Fundacji ASHOKA oraz Światowego Związku Artystów Malujących Ustami i Stopami. Społeczny doradca Rzecznika Praw Dziecka.

Otrzymał m.in.: Krzyż Kawalerski Orderu Odrodzenia Polski, Medal Komisji Edukacji Narodowej, Medal im. Wacława Szuberta przyznany przez PAN Polską Akademię Nauk. Nagrodę im. Andrzeja Bączkowskiego, Nagrodę Totus oraz Nagrody Rzecznika Praw Obywatelskich i Rzecznika Praw Dziecka. Honorowy Obywatel Miasta Gdyni.

Z wykształcenia pedagog i filozof.

Od 8 września 2003 roku Członek Rady Nadzorczej Impel S.A.

 

  • Edward Laufer - Członek Rady

Od 1 lipca 2007 roku Prezes Zarządu Vantage Development S.A.

W latach 90. m.in. dyrektor Agencji Przekształceń Własnościowych w Wałbrzychu oraz dyrektor jednego z oddziałów Invest Bank S.A. W ramach własnej działalności gospodarczej w latach 1993 -1999 doradzał podmiotom gospodarczym w zakresie organizacji i prowadzenia działalności, restrukturyzacji, opracowywania biznesplanów, pozyskiwania kapitału i finansowania rozwoju. Przeprowadzał wyceny spółek i weryfikacje wycen, wspierał spółki przy negocjacjach przy restrukturyzacjach, przekształceniach i fuzjach. Od 1999 roku związany z Grupą Impel, zajmował kolejno stanowiska: Dyrektora Biura Zarządu, Dyrektora Nadzoru Właścicielskiego, Dyrektora Ekonomicznego i Dyrektora Ekonomiczno-Administracyjnego. Od kwietnia 2000 r do czerwca 2007 r pełnił funkcję Członka Zarządu Impel S.A.

Posiada szerokie i wieloletnie doświadczenie w zakresie organizacji, restrukturyzacji i finansowania podmiotów i grup gospodarczych. W okresie pracy w Impel S.A. zorganizował nadzór właścicielski dla wielospółkowej organizacji, współdziałał w przeprowadzeniu reorganizacji Grupy Impel oraz współuczestniczył w przygotowaniu i wprowadzeniu akcji spółki Impel S.A. na GPW. Ponadto prowadził nadzór nad zapewnieniem finansowania spółek Grupy Impel i nadzorował przeprowadzenie szeregu procesów centralizacji funkcji w Grupie Impel (finansowych, księgowych, administracyjnych, zakupowych, obsługi prawnej).

Absolwent Akademii Rolniczej we Wrocławiu. Ukończył także studia podyplomowe z zarządzania wartością firmy w SGH w Warszawie oraz na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, na kierunku finanse i bankowość.

Od 29 czerwca 2013 roku Członek Rady Nadzorczej Impel S.A.

 

  • Józef Biegaj - Członek Rady

Współzałożyciel oraz główny akcjonariusz Impel S.A.

W latach 1999 - 2001 Członek Rady Nadzorczej Impel S.A., w latach 2001-2005 Prezes Zarządu Impel Security Polska Sp. z o.o., od roku 2005 do dnia 28 czerwca 2014 roku Wiceprezes Zarządu Impel S.A. ds. Handlowych.

Ponadto zasiada w Radzie Nadzorczej Vantage Development S.A. (od 2007 roku) i Impel Safety S.A. (od 2013 roku) oraz przewodniczy Radzie Nadzorczej Impel Volleyball S.A. (od 2011 roku). Od roku 2012 Członek Rady Fundacji „Młoda Gwardia".

Ukończył studia wyższe na Wydziale Budownictwa Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Od 11 sierpnia 2014 roku Członek Rady Nadzorczej Impel S.A.

W roku 2016 posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie, uczestniczyli w nich wytypowani Członkowie Zarządu. Rada odbyła 4 posiedzenia oraz podjęła 18 uchwał, w tym pięć w trybie obiegowym.

Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymienione w porządku obrad przesłanym Członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniu o posiedzeniu.

 

W roku 2016 Rada Nadzorcza koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności Impel S.A. i jej Grupy. Rada Nadzorcza powołała nowych Członków Zarządu oraz powołała Członków Zarządu na nowe kadencje. Na posiedzeniach poruszała zagadnienia dotyczące priorytetów na rok 2016 oraz aktualizacji misji i wizji Grupy i jej strategii na lata 2016-2018. W toku swoich prac Rada zatwierdziła „Plan Finansowy Grupy Impel na 2016 rok”. W agendzie posiedzeń Rady znalazły się takie tematy jak: sytuacja na rynku, mapa ryzyk na 2016 rok, polityka HR w ramach Grupy, omówienie wyników Grupy Impel, zmiany przepisów prawa w zakresie art. 22 Ustawy o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnienia osób niepełnosprawnych. Poruszano także kwestie uzależnienia pomocy publicznej od sytuacji finansowej przedsiębiorstwa (Rozporządzenie Komisji (UE) nr 651/2014 z dn. 17.06.2014  roku.

Zgodnie z obowiązującym prawem, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu z działalności Impel S.A. i Grupy za ubiegły rok obrotowy oraz wniosek Zarządu dotyczących podziału zysku za 2015 rok.

 

Komitet Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Impel S.A. po raz pierwszy został powołany w dniu 17 października 2014 roku, zgodnie z przepisem art. 86 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym oraz § 7 a pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Impel S.A. Uprawnienia i kompetencje Członków Komitetu Audytu reguluje art. 390 §1 ksh.

W skład Komitetu Audytu wchodzą, wybrani w 2015 roku przez Radę Nadzorczą:

  • Piotr Urbańczyk – Przewodniczący Komitetu,
  • Edward Laufer - Członek Komitetu,
  • Józef Biegaj – Członek Komitetu.


W ramach swoich prac w 2016 roku Komitet Audytu m.in.:

  1. odbył spotkania z biegłym rewidentem w celu omówienia przebiegu audytu rocznego za 2015 rok, i następnie w celu omówienia rezultatów przeglądu rocznego i półrocznego,
  2. ocenił sprawozdania Zarządu z działalności Impel S.A. i Grupy Impel oraz sprawozdania finansowe Impel S.A. i Grupy Impel za rok 2015 oraz wnioski z badania audytora,
  3. ocenił sytuację Impel S.A., z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
  4. ocenił sposób wypełniania przez Impel S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
  5. Sporządził sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej  w roku 2015.

Poza wskazanym Komitetem Audytu w Radzie Nadzorczej Emitenta nie został powołany żaden inny

komitet.

 

Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania nie miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej Impel S.A.

 

Zarząd

Zarząd Spółki działał na podstanie przepisów KSH, Statutu, Regulaminu Zarządu Impel S.A. oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, z wyłączeniem zasad, o których mowa w Rozdziale IX pkt 2 niniejszego sprawozdania.

Pracami Zarządu Spółki kieruje Prezes Zarządu. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy Członków Zarządu, przy czym konieczne jest uprzednie zawiadomienie wszystkich Członków Zarządu o planowanym posiedzeniu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, w razie równości głosów za i przeciw decyduje głos Prezesa Zarządu.

Poszczególni Członkowie Zarządu uprawnieni i obowiązani są do samodzielnego działania w sprawach dotyczących obszaru swojego działania. W zakresie spraw im powierzonych Członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność wobec Spółki, jak również wobec osób trzecich, chyba że inaczej stanowią bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Każdy Członek Zarządu odpowiada za optymalizację organizacyjno – ekonomiczną powierzonego zakresu spraw, w tym za planowanie i wykonanie związanego z nim budżetu.

Do kompetencji Zarządu należy kierowanie wszelkimi działaniami Spółki z wyłączeniem spraw, które na mocy postanowień KSH lub Statutu Spółki są przekazane do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Poszczególni Członkowie Zarządu zarządzają powierzonymi im obszarami działalności Spółki, a ich pracę koordynuje Prezes Zarządu. Zarząd może udzielać prokury, do jej ustanowienia wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Do odwołania prokury uprawniony jest każdy z Członków Zarządu jednoosobowo.

W dniu 04.10.2016 roku Zarząd powołał na prokurenta samoistnego Panią Barbarę Głogowską- Walenciak na podstawie art. 371 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

 

Zgodnie z Regulaminem Zarządu Impel S.A., zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą w dniu 11 maja 2016 roku, uchwał Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy:

  1. Zatwierdzanie strategii oraz celów strategicznych Grupy Impel oraz nadzór nad ich realizacją.
  2. Zatwierdzanie strategii oraz celów strategicznych obszarów produktowych oraz spółek nie wchodzących w skład obszarów produktowych.
  3. Przyjęcie struktury organizacyjnej Spółki i Grupy Impel.
  4. Ustalanie Regulaminu Zarządu Spółki oraz Regulaminu Korporacyjnego.
  5. Przyjęcie skonsolidowanego planu finansowego Grupy Impel obejmującego plany finansowe jednostek organizacyjnych Grupy Impel.
  6. Dysponowanie środkami finansowymi pozyskanymi w wyniku publicznej emisji akcji Spółki.
  7. Zaciąganie zobowiązań przez Spółkę lub rozporządzanie prawami o wartości brutto powyżej 500.000 zł.
  8. Rozpoczynanie przez Spółkę projektów, których łączna wartość brutto może przekroczyć 500.000 zł.
  9. Zawarcie kontraktu na świadczenie usług lub realizację innych świadczeń przez Spółkę o wartości miesięcznej netto powyżej 500.000 zł.
  10. Rozpoczynanie działań gospodarczych Spółki lub spółek zależnych w nowych obszarach działalności gospodarczej, zatwierdzanie związanych z tym planów finansowych.
  11. Podejmowanie decyzji w przedmiocie zakończenia działań gospodarczych Spółki lub spółek zależnych w dotychczasowych obszarach działalności gospodarczej.
  12. Rozpoczynanie projektów inwestycyjnych Spółki lub spółek zależnych o wartości powyżej 500.000 zł oraz zatwierdzanie związanych z nimi planów finansowych.
  13. Udzielanie przez Spółkę lub spółki zależne innym podmiotom pożyczek oraz wszelkiego rodzaju poręczeń lub innych zabezpieczeń, za wyjątkiem:
    1. pożyczek i poręczeń do kwoty 500.000 zł,
    2. pożyczek i poręczeń powyżej kwoty 500.000 zł na rzecz spółki zależnej, gdy takie poręczenie lub pożyczka zostały umieszczone w zatwierdzonym przez Zarząd skonsolidowanym planie finansowym Grupy Impel,
    3. pożyczek z ZFŚS i ZFRON.
  14. Zawiązywanie nowych spółek, nabywanie lub zbywanie udziałów/akcji spółek, w tym przenoszenie udziałów kapitałowych w spółkach osobowych (ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej), umorzenie kapitału, podział, połączenie lub przekształcenie przez Spółkę lub spółkę zależną.
  15. Wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki bezpośrednio zależnej lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniem na nim ograniczonego prawa rzeczowego.
  16. Zwołanie zwyczajnego i nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
  17. Przyjęcie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego Grupy Impel.
  18. Projekt podziału zysku lub sposobu pokrycia strat Spółki.
  19. Inne sprawy przedstawiane przez Zarząd na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
  20. Udzielanie upoważnień do nadzoru nad spółkami zależnymi.
  21. Zatwierdzanie sprawozdania zarządów spółek bezpośrednio zależnych, ich bilansu oraz rachunków zysków i strat za rok obrachunkowy.
  22. Zatwierdzanie podziału zysku lub sposobu pokrycia straty w spółkach bezpośrednio zależnych.
  23. Udzielanie członkom zarządów nadzorowanych spółek bezpośrednio zależnych absolutorium z wykonania obowiązków.
  24. Utworzenie kapitałów zapasowych, funduszy rezerwowych i celowych w Spółce i w spółkach bezpośrednio zależnych.
  25. Wnioskowanie do Rady Nadzorczej Spółki o zbycie lub nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
  26. Wyrażanie zgody na zakup lub zbycie nieruchomości przez spółkę bezpośrednio zależną.
  27. Zajęcie stanowiska w przedmiocie zmiany umowy/statutu spółki bezpośrednio zależnej.
  28. Wprowadzenie ograniczeń kompetencyjnych dla zarządów spółek bezpośrednio zależnych.
  29. Wyrażenie zgody na udzielenie darowizny przez Spółkę.

 

Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny odpowiada za działalność operacyjną, handlową i marketingową w szczególności:

  1. koordynację i organizację pracy Zarządu,
  2. tworzenie, monitorowanie, aktualizację strategii Grupy Impel, w tym obszarów produktowych Facility Management (FM) i Business Process Outsourcing (BPO). Nadzór nad operacjonalizacją strategii Grupy, określenie celów strategicznych Grupy Impel,
  3. ustalanie prawa wewnętrznego Grupy,
  4. zarządzanie właścicielskie spółkami zależnymi w podległej strukturze organizacyjnej,
  5. zarządzanie systemami płacowymi i motywacyjnymi w pionie operacyjnym i handlowym opartymi na rachunku EVA i BSC,
  6. zapewnienie współpracy pomiędzy spółkami Grupy Impel, w szczególności poprzez realizację projektów zwiększających efektywność funkcjonowania Grupy Impel,
  7. wyznaczanie celów sprzedażowych Grupy Impel,
  8. wspierania sprzedaży, standaryzacji procesów sprzedaży w Grupie Impel,
  9. zarządzanie markami spółek Grupy Impel,
  10. zarządzanie procesami innowacyjnymi w zakresie doskonalenia produktów, i zarządzania w Grupie Impel,
  11. nadzór nad portfelem produktów Grupy Impel,
  12. nadzór nad optymalizacją stosowanych technologii i organizacji pracy – zarządzanie wiedzą w tym zakresie, nadzór nad zarządzaniem relacjami z potencjalnymi i aktualnymi klientami spółek Grupy Impel,
  13. wsparcie marketingowe działalności obszarów produktowych,
  14. badania i analizy rynku i wykorzystanie ich wyników,
  15. nadzór nad działalnością reklamową i promocją sprzedaży,
  16. nadzór nad zarządzaniem procesem w zakresie nowych produktów i nowych obszarów działalności gospodarczej,
  17. zarządzanie procesem inwestycji i dezinwestycji kapitałowych,
  18. nadzór nad bezpieczeństwem informacji w Grupie Impel.

 

Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Generalny Facility Management (FM) odpowiada za sprzedaż i dostarczanie usług w zakresie obsługi nieruchomościami, w szczególności:

  1. strategię ekspansji rynkowej FM,
  2. określanie zakresu produktów, kanałów i metod sprzedażowych ze szczególnym uwzględnieniem zintegrowanego produktu dla klienta, a także optymalnego zwrotu z kapitału zaangażowanego,
  3. wyznaczanie celów sprzedaży, nadzór nad realizacją sprzedaży i jej wsparcie marketingowe,
  4. dostarczanie usług FM, szczególnie w połączeniu z aplikacjami informatycznymi dla klienta zewnętrznego,
  5. nadzór nad wykonawstwem operacyjnym, w tym wydajnością, jakością świadczonych usług oraz realizacją celów nowej sprzedaży,
  6. dostarczanie usług dla Grupy Impel związanych z obsługą nieruchomości,
  7. inicjatywę informatyzacji, automatyzacji dostaw dla klientów,
  8. współudział w opracowaniu i wdrożeniu systemów płacowych i motywacyjnych dla FM,
  9. zarządzanie właścicielskie spółkami zależnymi w podległej strukturze organizacyjnej,
  10. zapewnienie współpracy pomiędzy spółkami Grupy Impel, w szczególności poprzez realizację projektów zwiększających efektywność funkcjonowania Grupy Impel.

 

Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Generalny Business Process Outsourcing (BPO) odpowiada za sprzedaż i dostarczanie usług w zakresie procesów biznesowych opartych na aplikacjach informatycznych, a w szczególności za:

  1. strategię ekspansji rynkowej BPO,
  2. określanie zakresu produktów i metody sprzedażowe ze szczególnym uwzględnieniem zintegrowanego produktu BPO dla klienta, a także optymalnego zwrotu z kapitału zaangażowanego,
  3. wyznaczanie celów sprzedaży dla obszaru BPO, nadzór nad realizacją sprzedaży i jej wsparcie marketingowe,
  4. dostarczanie usług Business Process Outsourcing, szczególnie w połączeniu z aplikacjami informatycznymi dla klienta zewnętrznego,
  5. nadzór nad wykonawstwem operacyjnym, w tym wydajnością, jakością świadczonych usług oraz realizacją celów nowej sprzedaży,
  6. dostarczanie usług dla Grupy Impel informatycznych, księgowych: prowadzenie ksiąg rachunkowych, budżetowanie, controling, doradztwo podatkowe i obsługi HR, doskonalenie obsługi w szczególności poprzez realizację projektów poprawiających efektywność procesową i kosztową,
  7. inicjatywę w zakresie informatyzacji, automatyzacji procesów BPO,
  8. opracowanie budżetów (planów) finansowych obszarów usługowych FM, BPO, a także skonsolidowanego budżetu (planu) Grupy Impel, a także nadzór nad dyscypliną budżetową,
  9. system kontroli wewnętrznej,
  10. opracowanie, doskonalenie, dostarczanie informacji zarządczej kierownictwu Grupy Impel, oraz nadzór nad jej optymalnym wykorzystaniem,
  11. współudział w opracowaniu i wdrożeniu systemów płacowych i motywacyjnych dla BPO,
  12. zarządzanie właścicielskie spółkami zależnymi w podległej strukturze organizacyjnej,
  13. zapewnienie współpracy pomiędzy spółkami Grupy Impel, w szczególności poprzez realizację projektów zwiększających efektywność funkcjonowania Grupy Impel.

 

Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy odpowiada za obszar finansowy, administracyjny Grupy Impel, w szczególności:

  1. kreowanie i realizowanie polityki ekonomiczno-finansowej zapewniającej Spółce oraz spółkom zależnym płynność finansową i zdolność rozwoju, w tym pozyskiwanie projektowych środków unijnych,
  2. zarządzanie obszarem administracyjnym, w tym fakturowaniem,
  3. nadzór nad prowadzeniem przez spółki Grupy Impel ewidencji zdarzeń gospodarczych w sposób prawidłowy, rzetelny i zgodny z przepisami prawa,
  4. nadzór nad sprawozdawczością finansową Spółki i skonsolidowaną Grupy Impel zgodną z przepisami prawa,
  5. nadzór nad rozliczeniami z budżetem państwa wynikającymi z tytułu podatków i innych obciążeń o charakterze publicznym z wyłączeniem określonych w pkt 7. ust. 12,
  6. nadzór nad transakcjami pomiędzy spółkami Grupy Impel,
  7. nadzór nad windykacją należności spółek Grupy Impel,
  8. nadzór nad zarządzaniem zakupami oraz logistyką w Grupie Impel,
  9. nadzór formalno-prawny (właścicielski) spółek Grupy Impel,
  10. nadzór nad obsługą prawną spółek Grupy Impel,
  11. nadzór nad działalnością public relation Grupy Impel,
  12. realizację obowiązków informacyjnych spółki publicznej, nadzór nad relacjami z inwestorami (akcjonariuszami), Giełdą Papierów Wartościowych, Komisją Nadzoru Finansowego oraz innymi uczestnikami rynku publicznego,
  13. system zarządzania ryzykiem,
  14. zgodność działalności z prawem i regulacjami wewnętrznymi (compliance),
  15. zarządzanie właścicielskie spółkami zależnymi w podległej strukturze organizacyjnej,
  16. zapewnienie współpracy pomiędzy spółkami Grupy Impel, w szczególności poprzez realizację projektów zwiększających efektywność funkcjonowania Grupy Impel,
  17. nadzór nad procesem pozyskiwania, zarządzania i rozliczania pomocy publicznej w zakresie związanym ze spełnianiem pozostałych (nie wymienionych w pkt 7. ust. 13) warunków uzyskiwania tej pomocy.

 

Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Pracowniczy jest odpowiedzialny za obszar obsługi pracowniczej, w szczególności za:

  1. rekrutację,
  2. obsługę płacową i kadrową,
  3. systemy płacowe i motywacyjne,
  4. systemy ocen okresowych pracowników,
  5. procesy i systemy zarządzania jakością,
  6. audyt wewnętrzny,
  7. rozwój kompetencji pracowników, karier i programy sukcesji,
  8. wykonywanie funkcji pracodawcy w rozumieniu Kodeksu Pracy w Spółce, a także za organizację wykonywania tej funkcji w spółkach Grupy Impel,
  9. utrzymanie statusu Zakładu Pracy Chronionej przez Spółkę, a także za organizację wykonywania tej funkcji w spółkach Grupy Impel,
  10. nadzór nad służbami BHP,
  11. zarządzanie systemami wykonawczymi,
  12. nadzór nad rozliczeniami z tytułu należności publiczno-prawnych wynikających z rozliczania pracowników w zakresie ustawy o podatku PIT i ustawy o ubezpieczeniach społecznych,
  13. nadzór nad procesem pozyskiwania, zarządzania i rozliczania pomocy publicznej w zakresie związanym z zatrudnianiem pracowników niepełnosprawnych,
  14. obsługa kontroli PIP,
  15. zarządzanie właścicielskie spółkami zależnymi w podległej strukturze organizacyjnej,
  16. zapewnienie współpracy pomiędzy spółkami Grupy Impel, w szczególności poprzez realizację projektów zwiększających efektywność w obszarach.

 

W dniu 24 lutego 2016 roku Pani Danuta Czajka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Impel S.A., ze skutkiem na dzień 29 lutego 2016 roku. Pani Danuta Czajka pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki Impel S.A. w dniu 26 lutego 2016 roku powołała z dniem 1 marca 2016 roku w skład Zarządu Impel S.A. Panią Monikę Chudobską, Pana Bogdana Dzika i Pana Jakuba Dzika.

Rada Nadzorcza Spółki Impel S.A. w dniu 13 czerwca 2016 roku, w związku z wygaśnięciem mandatu Prezesa Zarządu powołała Pana Grzegorza Dzika na Prezesa Zarządu Impel S.A. na kolejną trzyletnią kadencję.

 

Również 13 czerwca 2016 roku, w związku z wygaśnięciem mandatu Członka Zarządu, Rada Nadzorcza Impel S.A. powołała Pana Wojciecha Rembikowskiego na Członka Zarządu Impel S.A. na kolejną trzyletnią kadencję. Pan Wojciech Rembikowski będzie pełnił, tak jak dotychczas, funkcję Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Finansowego.

 

 

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

 

Grzegorz Dzik - Prezes Zarządu

Założyciel i główny akcjonariusz Impel S.A. W latach 1999 - 2004 Przewodniczący Rady Nadzorczej Impel S.A., od 5 stycznia 2004 roku Prezes jej Zarządu. Zasiada w Radach Nadzorczych spółek: Vantage Development S.A., TIM S.A. i Climbex S.A.

Aktywny działacz na rzecz środowisk gospodarczych. W latach 1998 - 2012 Prezes, a od września 2012 roku Przewodniczący Rady Zachodniej Izby Gospodarczej, organizacji zrzeszającej dolnośląskich przedsiębiorców, fundatora Nagrody Gospodarczej Dolnośląski Gryf. W latach 2002 - 2005 Wiceprezydent Konfederacji Pracodawców Polskich. W 2009 roku powołany na Konsula Honorowego Ukrainy. Czynny działacz społeczny i charytatywny. Od 2006 roku Przewodniczący Rady Fundacji „Na ratunek dzieciom z chorobą nowotworową", z której działalnością związany jest od roku 1998. Inicjator budowy kliniki dla dzieci „Przylądek Nadziei". Od 2000 roku Członek Rady Społecznej Akademickiego Szpitala Klinicznego we Wrocławiu. W roku 2003 powołany przez Jana Nowaka - Jeziorańskiego na Członka Rady Kolegium Europy Wschodniej. Od roku 2012 Przewodniczący Rady Fundacji „Młoda Gwardia". Laureat prestiżowych nagród i wyróżnień.

Absolwent Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Wrocławskiej.

 

Bogdan Dzik - Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Generalny FM

Karierę w Grupie Impel rozpoczął w roku 1992 od stanowiska Specjalisty ds. Handlu. Zdobywał doświadczenie kolejno jako Specjalista ds. Marketingu, Kierownik Działu Marketingu, a następnie Dyrektor Pionu Marketingu.

W roku 1998 sprawował funkcję Dyrektora Departamentu Usług. W 1999 roku został powołany do Zarządu Impel S.A., gdzie w latach 2000 – 2006 pełnił funkcję Prezesa Zarządu. W 2003 roku wprowadził Impel S.A. na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

W roku 2006 został powołany na stanowisko Prezesa Impel Cleaning Sp. z o.o. pełniąc równocześnie funkcję Prezesa Jednostki Biznesowej JB1 grupującej spółki świadczące usługi  w branży Obsługa Nieruchomości.

W roku 2016 został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Impel SA – Dyrektora Generalnego FM, pozostając w Zarządzie Impel Cleaning Sp. z o.o. Zarządza obszarem produktowym Facility Management, w skład którego wchodzi ponad 30 spółek Grupy Impel.

Pan Bogdan Dzik jest absolwentem Wydziału Górniczego Politechniki Wrocławskiej.

Pan Bogdan Dzik zasiada w Radzie Nadzorczej Vantage Development S.A.

 

Wojciech Rembikowski - Wiceprezes Zarządu –Dyrektor Finansowy

Związany z Impelem od 1995 roku. Od 1999 roku dyrektor finansowy Impel S.A. Od roku 2007 Wiceprezes Zarządu Impel S.A. Zasiada w Radzie Nadzorczej spółki Impel Volleyball S.A. Członek Prezydium Rady Krajowej Polskiej Organizacji Pracodawców Osób Niepełnosprawnych. Posiada uprawnienia Członka Rady Nadzorczej przy Ministerstwie Skarbu Państwa. Broker Ubezpieczeniowy.

Absolwent wrocławskiej Akademii Ekonomicznej. Ukończył również studia podyplomowe na Akademii Controllingu w Gdańsku, w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz Międzynarodowe Studia MBA przy Uniwersytecie Warszawskim i College of Business University of Illinois.

 

Monika Chudobska- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Pracowniczy

Związana z Grupą Impel od roku 2000. Zdobywała doświadczenie kolejno jako Dyrektor Biura Zarządu, następnie pełniła funkcję Prezesa Zarządu spółek: Seiso Sp. z o.o. (usługi porządkowo-czystościowe), Impel Airport Partner Sp. z o.o. (usługi handlingowe). Od roku 2006 pracowała na rzecz spółki Impel Cleaning Sp. z o.o. jako Dyrektor Administracyjny, a obecnie Dyrektor Personalny.

Pani Monika Chudobska jest absolwentką Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego.

 

Jakub Dzik -  Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Generalny Business Process Outsourcing (BPO)

Związany z Grupą Impel od roku 2009. Wcześniej, w latach 2007-2008 zatrudniony był w Kancelarii Adwokackiej Jerzy Dereń. W roku 2008 roku objął funkcję Prezesa Zarządu Mobile Technology Sp. z o.o. Od 2009 roku zatrudniony w Impel S.A., kolejno w Biurze Obsługi Prawnej, następnie od 2010 roku w Biurze Operacyjnym. W latach 2009-2013 pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Impel S.A. W roku 2013 został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Impel Security Polska Sp. z o.o. Od roku 2015 pełni również funkcję Wiceprezesa Zarządu Polskiego Związku Pracodawców Ochrona. Od roku 2016 jest też Wiceprzewodniczącym Federacji Przedsiębiorców Polskich.

Pan Jakub Dzik jest absolwentem Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego oraz Programu Master of Business Administration IESE Business School – University of Navarra.

Pan Jakub Dzik zasiada w Radzie Nadzorczej Vantage Development S.A. oraz Gwarant Agencja Ochrony S.A.

 

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2016 roku

 

Oświadczenie spełnia wymogi określone w §91 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz.259,
z późniejszymi zmianami). Przekazanie niniejszego Oświadczenia spełnia również zapis §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

 

 

  1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Impel S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

 

Począwszy od 2016 roku Impel S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym
w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” wprowadzonym uchwałą
nr 26/413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący stosowania nowych dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami zasady I.Z.1.13, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016

 

 

  1. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

 

W roku 2016  Impel S.A. stosowała zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, o którym mowa w pkt 1 z wyłączeniem:

Zasady I.R.1. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Ze względu na dotychczasową politykę informacyjną oraz tajemnicę handlową Spółka nie będzie ujawniać szczegółów prowadzonej przez nią działalności charytatywnej i sponsoringowej.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

 

I.Z.1.16.  informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie transmituje obrad walnych zgromadzeń.

 

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad walnych zgromadzeń za pomocą środków audiowizualnych.

 

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Rada Nadzorcza posiada informacje w zakresie pełnienia funkcji przez Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Impel. Pełnienie funkcji w Zarządzie Impel S.A. to główny obszar aktywności zawodowej jej Członków.

 

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Obecny skład Rady Nadzorczej Emitenta nie spełnia kryteriów niezależności, o  których mówi Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczący roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niespełnienie kryteriów niezależności w przypadku dwóch Członków Rady polega na ich powiązaniu z Emitentem, w przypadku pozostałych czterech - na fakcie, iż osoby te pełnią swoje funkcje w Radzie dłużej niż przez trzy kolejne kadencje. Skład Rady Nadzorczej Impel S.A., powołanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 kwietnia 2015 roku na X kadencję, pomimo niezastosowania w pełni ww. zasady, daje rękojmię transparentności funkcjonowania Spółki, jak i należytej ochrony interesów jej akcjonariuszy. Powołani Członkowie Rady, to osoby faktycznie niezależne, których kompetencje i doświadczenie pozwalają na efektywną realizację czynności nadzorczych w Spółce.

 

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4, w związku z faktem, iż pełni on swoją funkcję w Radzie Emitenta dłużej niż trzy kadencje. Według Emitenta fakt ten nie wpływa na faktyczną niezależność oraz wykonywanie obowiązków przez Komitet.

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

 

II.Z.10.4 Ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Rada Nadzorcza będzie przedstawiać ZWZ całościową ocenę sytuacji Spółki, o której mowa w zasadzie II.Z.10.1, nie skupiając się na przygotowywaniu ocen wybranych obszarów działalności.

 

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Budowa struktury organizacyjnej Emitenta oraz jego Grupy oparta jest o wydzielone piony: operacyjny, handlowy, ekonomiczny, administracyjny i pracowniczy.

W maju 2016 roku została wyodrębniona jednostka odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, tj. Dyrektor Audytu Wewnętrznego. W związku z tym, od tej daty spółka zaczęła stosować zasadę.

 

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

W związku z przyjęciem nowego Regulaminu Zarządu, tj. w dniu 5 kwietnia 2016 roku, funkcje systemu zarządzania ryzykiem i compliance zostały przypisane Wiceprezesowi Zarządu- Dyrektorowi Finansowemu, natomiast funkcje audytu wewnętrznego Wiceprezesowi Zarządu- Dyrektorowi Pracowniczemu. Powyższa zasada jest stosowana.

 

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W porównaniu do ostatnio publikowanego raportu, zasada jest stosowana w Spółce, ze względu na przypisanie kompetencji audytu wewnętrznego Wiceprezesowi Zarządu- Dyrektorowi Pracowniczemu, w stosunku do której mają zastosowanie zasady niezależności.

 

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie jest sosowana w zakresie pkt 1) i 2). Statut oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Impel S.A. nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto Emitent nie dysponuje infrastrukturą umożliwiającą wykonywania prawa głosu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej gwarantującej bezpieczeństwo techniczne oraz bezpieczeństwo prawne obsługi Zgromadzeń. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje również na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

 

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

W ocenie Zarządu Emitenta dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

 

V.Z.6 Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, nie posiada również uregulowanych zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka prowadzi prace nad opracowaniem stosownej regulacji wewnętrznej.

 

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka corocznie w sprawozdaniu z działalności przedstawia informację o wynagrodzeniach osób

zarządzających i nadzorujących zg. z wymogami §91 ust. 6 pkt 17 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

 

 

  1. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Impel systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

 

Zarząd Korporacyjny Grupy Impel jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych) i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych w zakresie przewidzianym dla spółek, których akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

 

Proces sporządzania sprawozdań finansowych oparty jest o wewnętrzne procedury regulujące ten proces, mechanizmy zarządzania systemami informatycznymi służącymi do ewidencji i sprawozdawczości finansowej, zasady nadzoru nad sporządzaniem sprawozdań finansowych, zasady weryfikacji i oceny sprawozdań oraz zarządzanie ryzykiem korporacyjnym. Do podstawowych regulacji w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych należą:

  • Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz Ustawa o rachunkowości (w zakresie nieregulowanym przez MSSF),
  • Polityka Rachunkowości Grupy Kapitałowej Impel według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej,
  • procedury zamykania okresów sprawozdawczych w SAP ERP,
  • wymogi sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych określone w RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
  • regularne przeglądy i badania publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

 

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion ekonomiczny kierowany przez Dyrektora Finansowego – Członka Zarządu Spółki. Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy w większości prowadzone są przez spółkę Impel Business Solutions sp. z o.o., która świadczy usługi rachunkowo-księgowe oraz kadrowo-płacowe na rzecz Impel S.A. i pozostałych spółek Grupy. Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości. Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych obowiązuje jednolity format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT). W zależności od rodzaju i wartości transakcji  funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych.

Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy. Sprawozdania finansowe spółek Grupy sporządzane są przez ich głównych księgowych, skonsolidowane sprawozdania finansowe – przez Dyrektora ds. innowacji i ryzyka.

Niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sporządzanych sprawozdań finansowych dokonywana jest przez biegłych rewidentów. Do badania sprawozdań finansowych kluczowych spółek Grupy Impel oraz sprawozdania skonsolidowanego za 2016 rok wybrano firmę Ernst&Young Audyt Polska sp. z o.o. S.K. Badaniu podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki audytów raportowane są Dyrektorowi Finansowemu – Wiceprezesowi Zarządu Impel S.A., Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej Spółki.

 

Sprawozdania finansowe spółek Grupy są zatwierdzane przez Zgromadzenia Wspólników/ Walne Zgromadzenia tych spółek. Sprawozdania finansowe Impel S.A. i Grupy są zatwierdzane przez Zarząd Impel S.A. Zatwierdzone dokumenty podlegają  publikacji, zgodnie z obowiązującymi przepisami, wg kalendarza publikacji raportów okresowych zatwierdzanym corocznie przez Zarząd Impel S.A.

W ramach Grupy Impel funkcjonuje spółka Accounting Audyt Partner sp. z o.o. S.K., która zajmuje się nadzorem realizacji strategii podatkowej Grupy oraz jej modyfikacją do bieżących potrzeb, przeprowadza audyty podatkowe w celu weryfikacji ryzyk podatkowych Grupy, nadzoruje realizację polityki w zakresie cen transferowych w Grupie oraz podejmuje inne działania wynikające z wyżej wymienionej strategii.

 

W Grupie Impel dokonuje się corocznych przeglądów strategii i długoterminowych planów biznesowych. Przygotowywany corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Korporacyjny Grupy Impel i przedstawiany Radzie Nadzorczej Spółki. W trakcie roku Zarząd analizuje bieżące wyniki finansowe, porównując je z przyjętym budżetem i wykorzystując stosowaną w Grupie sprawozdawczość zarządczą. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla pionu ekonomicznego pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Generalnego Business Process Outsourcing po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.

 

W Grupie Impel, funkcjonuje audyt wewnętrzny, jako jednostka organizacyjna działająca centralnie. Jego funkcje wewnętrzne zostały określone w Regulaminie Zarządu oraz w Zarządzeniu Prezesa Zarządu ws. struktury organizacyjnej.

System zarządzania ryzykiem i zgodność działalności z prawem i regulacjami wewnętrznymi (compliance) zostały przypisane do kompetencji Wiceprezesa Zarządu –Dyrektora Finansowego, a audyt wewnętrzny do Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Pracowniczego.

 

W Grupie Impel funkcjonuje proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym. Ryzyka są identyfikowane i oceniane oraz podejmowane są działania ograniczające ich ewentualny wpływ na działalność Grupy. Mapa ryzyk po przyjęciu jej przez Zarząd Korporacyjny, jest przekazywana Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej Spółki.

 

 

  1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Impel S.A.

 

Wykaz akcjonariuszy posiadających, wg. stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku, oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, bezpośrednio i pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki, przedstawia poniższa tabela:

 

Akcjonariusz

Liczba

akcji

Udział w kapitale zakładowym

(w %)

Liczba

głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

(w %)

Nutit a.s.1

4 989 195

38,78

7 889 195

44,16

Trade Bridge Czechy a.s.2

2 907 593

22,6

5 007 593

28,03

Józef Biegaj

129 016

1

129 016

0,72

OFE PZU „Złota Jesień3

1 506 000

11,71

1 506 000

8,43

ALTUS TFI S.A. 4

1 020 333

7,93

1 020 333

5,71

 

 

  1. Nutit a.s. z siedzibą w Republice Czeskiej jest spółką kontrolowaną przez Pana Grzegorza Dzika Prezesa Zarządu Impel S.A.
  2. Trade Bridge Czechy a.s. z siedzibą w Republice Czeskiej jest spółką kontrolowaną przez Pana Józefa Biegaja, Członka Rady Nadzorczej Impel S.A.
  3. Według wiedzy Spółki.
  4. W dniu 16 września 2016 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o przekroczeniu progu 5 % w ogólnej liczbie głosów w Spółce wraz ze wskazaniem łącznej liczby akcji.

 

Zmiany w zakresie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji, w tym informacja o zmianach stanu posiadanych akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Impel S.A. opisane zostały w Rozdziale VII pkt 5 i 9 niniejszego sprawozdania.

 

 

  1. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

 

Żaden z posiadaczy papierów wartościowych wyemitowanych przez Impel S.A. nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych wobec Spółki.

 

Każda akcja Spółki daje prawo do jednego głosu, z zastrzeżeniem, iż 5 000 000 akcji serii C Impel S.A. jest akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na WZ Spółki. Ponadto, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali nieparzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej, 3, 4 lub 5 Członków Rady Nadzorczej (odpowiednio w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali liczbę Członków Rady na 5, 7 lub 9 członków) w tym Przewodniczącego, powołują i odwołują akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C. Natomiast w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali parzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej, połowę członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C. Pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje, Walne Zgromadzenie.

 

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, akcje imienne uprzywilejowane serii C stanowią 38,86% kapitału zakładowego Spółki oraz 55,97% ogólnej liczby głosów na jej WZ. Właścicielami ww. akcji są Nutit a.s. i Trade Bridge Czechy a.s. z siedzibami w Republice Czeskiej (podmioty kontrolowane przez Pana Grzegorz Dzika i Józefa Biegaja). Zasady ich zbywania reguluje §7 Statutu Impel S.A.

 

 

  1. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

 

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Impel S.A.

 

 

  1. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

 

5.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C Impel S.A. podlega ograniczeniom w ich zbywaniu. Zasady zbywania ww. akcji reguluje §7 Statut Impel S.A., zgodnie z zapisami którego o zamiarze ich zbycia akcjonariusz obowiązany jest powiadomić Zarząd Spółki. Prawo pierwszeństwa nabycia ww. akcji przysługuje pozostałym akcjonariuszom posiadających akcje uprzywilejowane.

Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze ich nabycia. W przypadku złożenia oświadczeń przez kilku akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane, akcjonariusze ci korzystają z prawa pierwszeństwa proporcjonalnie do liczby posiadanych już akcji imiennych uprzywilejowanych serii C.

Jeżeli po wyczerpaniu procedury ww. akcje pozostaną nienabyte przez uprawnionych akcjonariuszy, Zarząd ma prawo wskazać osobę spośród pozostałych akcjonariuszy Spółki, która zapłaci za akcje ustaloną cenę. W razie braku wskazania nabywcy lub jeśli wskazany przez Zarząd nabywca nie zapłaci ustalonej ceny nabycia akcji, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcje imienne uprzywilejowane serii C.

 

 

  1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

 

Walne Zgromadzenie Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Impel S.A. Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

  1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  2. powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat;
  3. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
  4. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
  5. zmiana statutu Spółki;
  6. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
  7. połączenie Spółki i przekształcenie Spółki;
  8. rozwiązanie i likwidacja Spółki;
  9. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
  10. umorzenie akcji;
  11. tworzenie funduszy celowych;
  12. wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego;
  13. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
  14. uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia;
  15. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.

 

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania raportów bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenia dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego Spółki powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

 

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, przysługuje również akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym 1/5 kapitału zakładowego Spółki.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje na okaziciela ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) jest akcjonariuszem Spółki, to jest na jego rachunku papierów wartościowych są zapisane akcje Spółki oraz w terminie nie wcześniej niż po ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji złożył żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje imienne ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), jest akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych są zapisane akcje Spółki oraz w terminie nie wcześniej niż po ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu i nie później niż w ostatnim dniu powszednim przed dniem rejestracji złożył w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, żądanie wystawienia świadectwa depozytowego stwierdzającego posiadanie akcji w dniu rejestracji i dostarczył to świadectwo Spółce najpóźniej na 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

 

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia również Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne osoby, o ile wynika to z przepisów prawa. Ponadto Zarząd może zapraszać na Walne Zgromadzenie w charakterze obserwatorów gości i ekspertów.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

 

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

 

Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad oraz wnosić propozycje zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego.

 

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Do ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 30% kapitału zakładowego. Głosowania nad uchwałami są jawne, z wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie członków organów Spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

 

Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec decyzji Przewodniczącego dotyczących spraw porządkowych. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego.

 

Uczestnikowi Walnego Zgromadzenia przysługuje, w każdym punkcie porządku obrad i w każdej sprawie porządkowej, prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Czas wystąpienia Przewodniczący może ograniczyć do 5 minut, a czas repliki do 3 minut.

 

W roku 2015 Walne Zgromadzenie Impel S.A. obradowało jeden raz, w dniu 25 kwietnia 2015 roku. Walne Zgromadzenia były zwoływane z własnej inicjatywy przez Zarząd Spółki. Obrady nie były odwoływane ani przerywane. Na obradach byli obecni Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia zostały opublikowane w trybie raportu bieżącego oraz zamieszczone na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie.

 

 

  1. Opis zasad zmiany Statutu Impel S.A.

 

Zmiana Statutu Impel S.A. należy zgodnie z § 27 pkt.1.5 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Impel S.A. Zmiana Statutu może być uchwalona przez Walne Zgromadzenie większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamierzonej zmiany statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zmian, ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

 

W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

 

Zmiana Statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie Spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały. W przypadku, kiedy zmiana Statutu polega na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej, może ona być zgłoszona w ciągu 6 miesięcy od uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu - od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożony przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Natomiast uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego zgłaszana jest do KRS nie później niż z upływem 6 miesięcy od dnia jej powzięcia.

 

W 2016 roku Walne Zgromadzenie nie dokonywało zmian w Statucie Impel S.A.

 

 

  1. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

 

Członkowie Zarządu Impel S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami KSH oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd Impel S.A. składa się od trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa. Liczbę Członków Zarządu oraz ich stanowiska określa Rada Nadzorcza. Kadencja Członków Zarządu trwa trzy kolejne lata. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

 

Decyzja o emisji lub wykupie akcji Impel S.A. leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia.

 

 

  1. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Impel S.A.

 

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Impel S.A. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków. Liczbę Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób:

1. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali nieparzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej:          

  1. 3, 4 lub 5 Członków Rady Nadzorczej odpowiednio w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali liczbę Członków Rady na 5, 7 lub 9 członków, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują, w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C,
  2. pozostałych Członków Rady Nadzorczej, w liczbie określonej przez Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje, Walne Zgromadzenie.         

2. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali parzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej:

  1. połowę Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują, w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C,         
  2. pozostałych Członków Rady Nadzorczej, w liczbie określonej przez Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania. Jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej trzy kolejne lata. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Głosowania są jawne za wyjątkiem głosowania w sprawie powołania, odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu.

 

W dniu 25 kwietnia 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę Członków  Rady kolejnej X kadencji na sześć osób oraz powołało  Członków Rady X kadencji. Wszyscy wybrani Członkowie pełnili dotychczas funkcję Członków Rady Nadzorczej Impel S.A. IX kadencji.

 

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 25 kwietnia 2015 roku, działając na podstawie § 17 ust. 1  Statutu Impel S.A., w związku z wyborem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impel S.A. składu Rady Nadzorczej na X kadencję, dokonała wyboru:

  • Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej X kadencji w osobie Pana Andrzeja Malinowskiego,
  • Sekretarza Rady Nadzorczej X kadencji w osobie Pana Edwarda Laufera.

 

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

  • Krzysztof Obłój - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Profesor zwyczajny, specjalista z zakresu zarządzania strategicznego i międzynarodowego, wykładowca Uniwersytetu Warszawskiego, Akademii L. Koźmińskiego i wizytujący wykładowca w szkołach biznesu, m.in. amerykańskiego University of Illinois, norweskiej Bodo Graduate School of Management, francuskiej ESCP-EAP, slovenskiej Bled School of Management.

Posiada duże doświadczenie jako doradca organizacyjny i członek rad nadzorczych. Współpracował z takimi firmami jak: Telekomunikacja Polska, ITI, LPP, Beiersdorf, Asea Brown Boveri, Benckiser, Lasy Państwowe i wieloma innymi w dziedzinie projektowania strategii, struktury i kultury organizacyjnej. Posiada doświadczenie w pracach organów nadzorczych spółek kapitałowych tj. Orlen SA, PZU S.A., Dwory S.A., Agora-Gazeta S.A., PGF S.A., Ambra S.A. Obecnie jest członkiem rad nadzorczych Prochem S.A., Alior S.A. oraz LOOK Finansowanie Inwestycji S.A.

Ukończył Wyższą Szkołę Planowania i Statystyki w Warszawie, następnie uzyskał stopień doktora teorii organizacji i zarządzania UW. W 1996 roku uzyskał stopień profesora zwyczajnego na Uniwersytecie Warszawskim.

Od 8 września 2003 roku Członek Rady Nadzorczej Impel S.A., od 5 stycznia 2004 roku jej Przewodniczący.

 

  • Andrzej Malinowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Od 2001 roku Prezydent organizacji Pracodawcy Rzeczypospolitej Polskiej. Pracował w administracji rządowej, był m.in. podsekretarzem stanu w Ministerstwie Handlu Wewnętrznego i Usług oraz podsekretarzem stanu w Ministerstwie Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej. W 1996 roku Prezes Rady Ministrów powierzył mu funkcję pełnomocnika do spraw organizacji Ministerstwa Gospodarki, następnie został w nim sekretarzem stanu. Współtworzył koncepcję i funkcjonowanie Ministerstwa Gospodarki, które do dziś działa w wypracowanym przez niego kształcie. Poseł na Sejm, pełnił funkcję wiceprzewodniczącego Komisji Stosunków Gospodarczych z Zagranicą oraz pracował na kierowniczych stanowiskach w spółkach prawa handlowego. Był członkiem polskiej delegacji sejmowej do Zgromadzenia Parlamentarnego Rady Europy. Przewodniczył BIAC Polska - Komitetowi Doradczemu ds. Przemysłu i Handlu przy OECD. Członek Narodowej Rady Integracji Europejskiej oraz przedstawiciel polskich pracodawców w Europejskim Komitecie Ekonomiczno - Społecznym. W 2005 roku został wybrany pierwszym wiceprezydentem Europejskiej Organizacji Pracodawców Przedsiębiorstw Sektora Publicznego. Jest również reprezentantem Pracodawców RP w Międzynarodowej Organizacji Pracodawców (IOE). Od 2013 roku bierze udział w pracach grupy roboczej ds. infrastruktury i inwestycji Business-20 (B20 - biznesowego zaplecza grupy G20). Od 1 stycznia 2014 roku pełni funkcję przewodniczącego Międzynarodowej Rady Koordynacyjnej Związków Pracodawców (ICCEU).

Ukończył Akademię Ekonomiczną w Poznaniu, następnie uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych.

Od 24 stycznia 2002 roku Członek Rady Nadzorczej Impel S.A.

 

  • Piotr Urbańczyk - Członek Rady

Związany z bankowością od 1992 roku. Karierę zawodową rozpoczął w ówczesnym Banku Zachodnim S.A. (obecnie BZ WBK), gdzie przepracował 6 lat, z czego ostatnie cztery na stanowisku Dyrektora Skarbu. W latach 1998 - 2000 Członek Zarządu Lukas Banku S.A., następnie od roku 2002 Wiceprezes Zarządu Dominet Banku S.A. odpowiedzialny za zagadnienia związane z szeroko pojętym obszarem finansów, księgowości, sprawozdawczości oraz rynków kapitałowych, gdzie wraz z zespołem, którym kierował, przeprowadził szereg nowatorskich na polskim rynku kapitałowym transakcji w tym pierwszą w Polsce sekurytyzację kredytów regularnych, czy też rynkową emisję obligacji podporządkowanych. W latach 2007 - 2009 związany z Grupą Finansową Fortis. W latach 2009 – 2015 zasiadał w Zarządzie Meritum Banku ICB S.A.

Absolwent wrocławskiego Uniwersytetu Ekonomicznego. Ukończył kurs z zakresu zarządzania bankiem w Graduate School of Banking w Colorado oraz kurs dla członków rad nadzorczych spółek skarbu państwa, a także odbył liczne szkolenia m.in. z zakresu zasad organizacji obrotu amerykańskimi rządowymi papierami wartościowymi, finansów, marketingu, pracy dealera dewizowego oraz zarządzania personelem. Ponadto odbył praktykę w zakresie zarządzania oddziałem banku komercyjnego w Bank One in Boulder w Colorado.

W październiku 2016 roku został powołany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu BEST Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Od 19 maja 2008 roku Członek Rady Nadzorczej Impel S.A.

 

  • Piotr Pawłowski - Członek Rady

Działacz społeczny, założyciel wielu organizacji non-profit, w tym w szczególności: Stowarzyszenia Przyjaciół Integracji (1995) i Fundacji „Integracja" (1997), które prowadzą kompleksowe i profesjonalne działania na rzecz poprawy jakości życia osób z niepełnosprawnością.

Twórca i redaktor naczelny ogólnopolskiego magazynu "Integracja" i portalu www.niepelnosprawni.pl. Autor i twórca audycji telewizyjnych, kampanii społecznych i programów edukacyjnych. Uczestnik i prelegent wielu konferencji krajowych i międzynarodowych. Autor artykułów i współautor wielu publikacji.

Członek Krajowej Rady Konsultacyjnej przy Pełnomocniku Rządu ds. Osób Niepełnosprawnych i Vice Prezes Koalicji na Rzecz Osób z Niepełnosprawnością. Przewodniczący Zespoły ds. Osób Niepełnosprawnych przy Prezesie Urzędu Transportu Kolejowego. Członek Rady Fundacji Integralia, Zarządu Fundacji ASHOKA oraz Światowego Związku Artystów Malujących Ustami i Stopami. Społeczny doradca Rzecznika Praw Dziecka.

Otrzymał m.in.: Krzyż Kawalerski Orderu Odrodzenia Polski, Medal Komisji Edukacji Narodowej, Medal im. Wacława Szuberta przyznany przez PAN Polską Akademię Nauk. Nagrodę im. Andrzeja Bączkowskiego, Nagrodę Totus oraz Nagrody Rzecznika Praw Obywatelskich i Rzecznika Praw Dziecka. Honorowy Obywatel Miasta Gdyni.

Z wykształcenia pedagog i filozof.

Od 8 września 2003 roku Członek Rady Nadzorczej Impel S.A.

 

  • Edward Laufer - Członek Rady

Od 1 lipca 2007 roku Prezes Zarządu Vantage Development S.A.

W latach 90. m.in. dyrektor Agencji Przekształceń Własnościowych w Wałbrzychu oraz dyrektor jednego z oddziałów Invest Bank S.A. W ramach własnej działalności gospodarczej w latach 1993 -1999 doradzał podmiotom gospodarczym w zakresie organizacji i prowadzenia działalności, restrukturyzacji, opracowywania biznesplanów, pozyskiwania kapitału i finansowania rozwoju. Przeprowadzał wyceny spółek i weryfikacje wycen, wspierał spółki przy negocjacjach przy restrukturyzacjach, przekształceniach i fuzjach. Od 1999 roku związany z Grupą Impel, zajmował kolejno stanowiska: Dyrektora Biura Zarządu, Dyrektora Nadzoru Właścicielskiego, Dyrektora Ekonomicznego i Dyrektora Ekonomiczno-Administracyjnego. Od kwietnia 2000 r do czerwca 2007 r pełnił funkcję Członka Zarządu Impel S.A.

Posiada szerokie i wieloletnie doświadczenie w zakresie organizacji, restrukturyzacji i finansowania podmiotów i grup gospodarczych. W okresie pracy w Impel S.A. zorganizował nadzór właścicielski dla wielospółkowej organizacji, współdziałał w przeprowadzeniu reorganizacji Grupy Impel oraz współuczestniczył w przygotowaniu i wprowadzeniu akcji spółki Impel S.A. na GPW. Ponadto prowadził nadzór nad zapewnieniem finansowania spółek Grupy Impel i nadzorował przeprowadzenie szeregu procesów centralizacji funkcji w Grupie Impel (finansowych, księgowych, administracyjnych, zakupowych, obsługi prawnej).

Absolwent Akademii Rolniczej we Wrocławiu. Ukończył także studia podyplomowe z zarządzania wartością firmy w SGH w Warszawie oraz na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, na kierunku finanse i bankowość.

Od 29 czerwca 2013 roku Członek Rady Nadzorczej Impel S.A.

 

  • Józef Biegaj - Członek Rady

Współzałożyciel oraz główny akcjonariusz Impel S.A.

W latach 1999 - 2001 Członek Rady Nadzorczej Impel S.A., w latach 2001-2005 Prezes Zarządu Impel Security Polska Sp. z o.o., od roku 2005 do dnia 28 czerwca 2014 roku Wiceprezes Zarządu Impel S.A. ds. Handlowych.

Ponadto zasiada w Radzie Nadzorczej Vantage Development S.A. (od 2007 roku) i Impel Safety S.A. (od 2013 roku) oraz przewodniczy Radzie Nadzorczej Impel Volleyball S.A. (od 2011 roku). Od roku 2012 Członek Rady Fundacji „Młoda Gwardia".

Ukończył studia wyższe na Wydziale Budownictwa Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Od 11 sierpnia 2014 roku Członek Rady Nadzorczej Impel S.A.

W roku 2016 posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie, uczestniczyli w nich wytypowani Członkowie Zarządu. Rada odbyła 4 posiedzenia oraz podjęła 18 uchwał, w tym pięć w trybie obiegowym.

Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymienione w porządku obrad przesłanym Członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniu o posiedzeniu.

 

W roku 2016 Rada Nadzorcza koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności Impel S.A. i jej Grupy. Rada Nadzorcza powołała nowych Członków Zarządu oraz powołała Członków Zarządu na nowe kadencje. Na posiedzeniach poruszała zagadnienia dotyczące priorytetów na rok 2016 oraz aktualizacji misji i wizji Grupy i jej strategii na lata 2016-2018. W toku swoich prac Rada zatwierdziła „Plan Finansowy Grupy Impel na 2016 rok”. W agendzie posiedzeń Rady znalazły się takie tematy jak: sytuacja na rynku, mapa ryzyk na 2016 rok, polityka HR w ramach Grupy, omówienie wyników Grupy Impel, zmiany przepisów prawa w zakresie art. 22 Ustawy o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnienia osób niepełnosprawnych. Poruszano także kwestie uzależnienia pomocy publicznej od sytuacji finansowej przedsiębiorstwa (Rozporządzenie Komisji (UE) nr 651/2014 z dn. 17.06.2014  roku.

Zgodnie z obowiązującym prawem, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu z działalności Impel S.A. i Grupy za ubiegły rok obrotowy oraz wniosek Zarządu dotyczących podziału zysku za 2015 rok.

 

Komitet Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Impel S.A. po raz pierwszy został powołany w dniu 17 października 2014 roku, zgodnie z przepisem art. 86 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym oraz § 7 a pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Impel S.A. Uprawnienia i kompetencje Członków Komitetu Audytu reguluje art. 390 §1 ksh.

W skład Komitetu Audytu wchodzą, wybrani w 2015 roku przez Radę Nadzorczą:

  • Piotr Urbańczyk – Przewodniczący Komitetu,
  • Edward Laufer - Członek Komitetu,
  • Józef Biegaj – Członek Komitetu.


W ramach swoich prac w 2016 roku Komitet Audytu m.in.:

  1. odbył spotkania z biegłym rewidentem w celu omówienia przebiegu audytu rocznego za 2015 rok, i następnie w celu omówienia rezultatów przeglądu rocznego i półrocznego,
  2. ocenił sprawozdania Zarządu z działalności Impel S.A. i Grupy Impel oraz sprawozdania finansowe Impel S.A. i Grupy Impel za rok 2015 oraz wnioski z badania audytora,
  3. ocenił sytuację Impel S.A., z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
  4. ocenił sposób wypełniania przez Impel S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
  5. Sporządził sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej  w roku 2015.

Poza wskazanym Komitetem Audytu w Radzie Nadzorczej Emitenta nie został powołany żaden inny

komitet.

 

Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania nie miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej Impel S.A.

 

Zarząd

Zarząd Spółki działał na podstanie przepisów KSH, Statutu, Regulaminu Zarządu Impel S.A. oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, z wyłączeniem zasad, o których mowa w Rozdziale IX pkt 2 niniejszego sprawozdania.

Pracami Zarządu Spółki kieruje Prezes Zarządu. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy Członków Zarządu, przy czym konieczne jest uprzednie zawiadomienie wszystkich Członków Zarządu o planowanym posiedzeniu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, w razie równości głosów za i przeciw decyduje głos Prezesa Zarządu.

Poszczególni Członkowie Zarządu uprawnieni i obowiązani są do samodzielnego działania w sprawach dotyczących obszaru swojego działania. W zakresie spraw im powierzonych Członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność wobec Spółki, jak również wobec osób trzecich, chyba że inaczej stanowią bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Każdy Członek Zarządu odpowiada za optymalizację organizacyjno – ekonomiczną powierzonego zakresu spraw, w tym za planowanie i wykonanie związanego z nim budżetu.

Do kompetencji Zarządu należy kierowanie wszelkimi działaniami Spółki z wyłączeniem spraw, które na mocy postanowień KSH lub Statutu Spółki są przekazane do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Poszczególni Członkowie Zarządu zarządzają powierzonymi im obszarami działalności Spółki, a ich pracę koordynuje Prezes Zarządu. Zarząd może udzielać prokury, do jej ustanowienia wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Do odwołania prokury uprawniony jest każdy z Członków Zarządu jednoosobowo.

W dniu 04.10.2016 roku Zarząd powołał na prokurenta samoistnego Panią Barbarę Głogowską- Walenciak na podstawie art. 371 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

 

Zgodnie z Regulaminem Zarządu Impel S.A., zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą w dniu 11 maja 2016 roku, uchwał Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy:

  1. Zatwierdzanie strategii oraz celów strategicznych Grupy Impel oraz nadzór nad ich realizacją.
  2. Zatwierdzanie strategii oraz celów strategicznych obszarów produktowych oraz spółek nie wchodzących w skład obszarów produktowych.
  3. Przyjęcie struktury organizacyjnej Spółki i Grupy Impel.
  4. Ustalanie Regulaminu Zarządu Spółki oraz Regulaminu Korporacyjnego.
  5. Przyjęcie skonsolidowanego planu finansowego Grupy Impel obejmującego plany finansowe jednostek organizacyjnych Grupy Impel.
  6. Dysponowanie środkami finansowymi pozyskanymi w wyniku publicznej emisji akcji Spółki.
  7. Zaciąganie zobowiązań przez Spółkę lub rozporządzanie prawami o wartości brutto powyżej 500.000 zł.
  8. Rozpoczynanie przez Spółkę projektów, których łączna wartość brutto może przekroczyć 500.000 zł.
  9. Zawarcie kontraktu na świadczenie usług lub realizację innych świadczeń przez Spółkę o wartości miesięcznej netto powyżej 500.000 zł.
  10. Rozpoczynanie działań gospodarczych Spółki lub spółek zależnych w nowych obszarach działalności gospodarczej, zatwierdzanie związanych z tym planów finansowych.
  11. Podejmowanie decyzji w przedmiocie zakończenia działań gospodarczych Spółki lub spółek zależnych w dotychczasowych obszarach działalności gospodarczej.
  12. Rozpoczynanie projektów inwestycyjnych Spółki lub spółek zależnych o wartości powyżej 500.000 zł oraz zatwierdzanie związanych z nimi planów finansowych.
  13. Udzielanie przez Spółkę lub spółki zależne innym podmiotom pożyczek oraz wszelkiego rodzaju poręczeń lub innych zabezpieczeń, za wyjątkiem:
    1. pożyczek i poręczeń do kwoty 500.000 zł,
    2. pożyczek i poręczeń powyżej kwoty 500.000 zł na rzecz spółki zależnej, gdy takie poręczenie lub pożyczka zostały umieszczone w zatwierdzonym przez Zarząd skonsolidowanym planie finansowym Grupy Impel,
    3. pożyczek z ZFŚS i ZFRON.
  14. Zawiązywanie nowych spółek, nabywanie lub zbywanie udziałów/akcji spółek, w tym przenoszenie udziałów kapitałowych w spółkach osobowych (ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej), umorzenie kapitału, podział, połączenie lub przekształcenie przez Spółkę lub spółkę zależną.
  15. Wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki bezpośrednio zależnej lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniem na nim ograniczonego prawa rzeczowego.
  16. Zwołanie zwyczajnego i nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
  17. Przyjęcie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego Grupy Impel.
  18. Projekt podziału zysku lub sposobu pokrycia strat Spółki.
  19. Inne sprawy przedstawiane przez Zarząd na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
  20. Udzielanie upoważnień do nadzoru nad spółkami zależnymi.
  21. Zatwierdzanie sprawozdania zarządów spółek bezpośrednio zależnych, ich bilansu oraz rachunków zysków i strat za rok obrachunkowy.
  22. Zatwierdzanie podziału zysku lub sposobu pokrycia straty w spółkach bezpośrednio zależnych.
  23. Udzielanie członkom zarządów nadzorowanych spółek bezpośrednio zależnych absolutorium z wykonania obowiązków.
  24. Utworzenie kapitałów zapasowych, funduszy rezerwowych i celowych w Spółce i w spółkach bezpośrednio zależnych.
  25. Wnioskowanie do Rady Nadzorczej Spółki o zbycie lub nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
  26. Wyrażanie zgody na zakup lub zbycie nieruchomości przez spółkę bezpośrednio zależną.
  27. Zajęcie stanowiska w przedmiocie zmiany umowy/statutu spółki bezpośrednio zależnej.
  28. Wprowadzenie ograniczeń kompetencyjnych dla zarządów spółek bezpośrednio zależnych.
  29. Wyrażenie zgody na udzielenie darowizny przez Spółkę.

 

Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny odpowiada za działalność operacyjną, handlową i marketingową w szczególności:

  1. koordynację i organizację pracy Zarządu,
  2. tworzenie, monitorowanie, aktualizację strategii Grupy Impel, w tym obszarów produktowych Facility Management (FM) i Business Process Outsourcing (BPO). Nadzór nad operacjonalizacją strategii Grupy, określenie celów strategicznych Grupy Impel,
  3. ustalanie prawa wewnętrznego Grupy,
  4. zarządzanie właścicielskie spółkami zależnymi w podległej strukturze organizacyjnej,
  5. zarządzanie systemami płacowymi i motywacyjnymi w pionie operacyjnym i handlowym opartymi na rachunku EVA i BSC,
  6. zapewnienie współpracy pomiędzy spółkami Grupy Impel, w szczególności poprzez realizację projektów zwiększających efektywność funkcjonowania Grupy Impel,
  7. wyznaczanie celów sprzedażowych Grupy Impel,
  8. wspierania sprzedaży, standaryzacji procesów sprzedaży w Grupie Impel,
  9. zarządzanie markami spółek Grupy Impel,
  10. zarządzanie procesami innowacyjnymi w zakresie doskonalenia produktów, i zarządzania w Grupie Impel,
  11. nadzór nad portfelem produktów Grupy Impel,
  12. nadzór nad optymalizacją stosowanych technologii i organizacji pracy – zarządzanie wiedzą w tym zakresie, nadzór nad zarządzaniem relacjami z potencjalnymi i aktualnymi klientami spółek Grupy Impel,
  13. wsparcie marketingowe działalności obszarów produktowych,
  14. badania i analizy rynku i wykorzystanie ich wyników,
  15. nadzór nad działalnością reklamową i promocją sprzedaży,
  16. nadzór nad zarządzaniem procesem w zakresie nowych produktów i nowych obszarów działalności gospodarczej,
  17. zarządzanie procesem inwestycji i dezinwestycji kapitałowych,
  18. nadzór nad bezpieczeństwem informacji w Grupie Impel.

 

Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Generalny Facility Management (FM) odpowiada za sprzedaż i dostarczanie usług w zakresie obsługi nieruchomościami, w szczególności:

  1. strategię ekspansji rynkowej FM,
  2. określanie zakresu produktów, kanałów i metod sprzedażowych ze szczególnym uwzględnieniem zintegrowanego produktu dla klienta, a także optymalnego zwrotu z kapitału zaangażowanego,
  3. wyznaczanie celów sprzedaży, nadzór nad realizacją sprzedaży i jej wsparcie marketingowe,
  4. dostarczanie usług FM, szczególnie w połączeniu z aplikacjami informatycznymi dla klienta zewnętrznego,
  5. nadzór nad wykonawstwem operacyjnym, w tym wydajnością, jakością świadczonych usług oraz realizacją celów nowej sprzedaży,
  6. dostarczanie usług dla Grupy Impel związanych z obsługą nieruchomości,
  7. inicjatywę informatyzacji, automatyzacji dostaw dla klientów,
  8. współudział w opracowaniu i wdrożeniu systemów płacowych i motywacyjnych dla FM,
  9. zarządzanie właścicielskie spółkami zależnymi w podległej strukturze organizacyjnej,
  10. zapewnienie współpracy pomiędzy spółkami Grupy Impel, w szczególności poprzez realizację projektów zwiększających efektywność funkcjonowania Grupy Impel.

 

Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Generalny Business Process Outsourcing (BPO) odpowiada za sprzedaż i dostarczanie usług w zakresie procesów biznesowych opartych na aplikacjach informatycznych, a w szczególności za:

  1. strategię ekspansji rynkowej BPO,
  2. określanie zakresu produktów i metody sprzedażowe ze szczególnym uwzględnieniem zintegrowanego produktu BPO dla klienta, a także optymalnego zwrotu z kapitału zaangażowanego,
  3. wyznaczanie celów sprzedaży dla obszaru BPO, nadzór nad realizacją sprzedaży i jej wsparcie marketingowe,
  4. dostarczanie usług Business Process Outsourcing, szczególnie w połączeniu z aplikacjami informatycznymi dla klienta zewnętrznego,
  5. nadzór nad wykonawstwem operacyjnym, w tym wydajnością, jakością świadczonych usług oraz realizacją celów nowej sprzedaży,
  6. dostarczanie usług dla Grupy Impel informatycznych, księgowych: prowadzenie ksiąg rachunkowych, budżetowanie, controling, doradztwo podatkowe i obsługi HR, doskonalenie obsługi w szczególności poprzez realizację projektów poprawiających efektywność procesową i kosztową,
  7. inicjatywę w zakresie informatyzacji, automatyzacji procesów BPO,
  8. opracowanie budżetów (planów) finansowych obszarów usługowych FM, BPO, a także skonsolidowanego budżetu (planu) Grupy Impel, a także nadzór nad dyscypliną budżetową,
  9. system kontroli wewnętrznej,
  10. opracowanie, doskonalenie, dostarczanie informacji zarządczej kierownictwu Grupy Impel, oraz nadzór nad jej optymalnym wykorzystaniem,
  11. współudział w opracowaniu i wdrożeniu systemów płacowych i motywacyjnych dla BPO,
  12. zarządzanie właścicielskie spółkami zależnymi w podległej strukturze organizacyjnej,
  13. zapewnienie współpracy pomiędzy spółkami Grupy Impel, w szczególności poprzez realizację projektów zwiększających efektywność funkcjonowania Grupy Impel.

 

Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy odpowiada za obszar finansowy, administracyjny Grupy Impel, w szczególności:

  1. kreowanie i realizowanie polityki ekonomiczno-finansowej zapewniającej Spółce oraz spółkom zależnym płynność finansową i zdolność rozwoju, w tym pozyskiwanie projektowych środków unijnych,
  2. zarządzanie obszarem administracyjnym, w tym fakturowaniem,
  3. nadzór nad prowadzeniem przez spółki Grupy Impel ewidencji zdarzeń gospodarczych w sposób prawidłowy, rzetelny i zgodny z przepisami prawa,
  4. nadzór nad sprawozdawczością finansową Spółki i skonsolidowaną Grupy Impel zgodną z przepisami prawa,
  5. nadzór nad rozliczeniami z budżetem państwa wynikającymi z tytułu podatków i innych obciążeń o charakterze publicznym z wyłączeniem określonych w pkt 7. ust. 12,
  6. nadzór nad transakcjami pomiędzy spółkami Grupy Impel,
  7. nadzór nad windykacją należności spółek Grupy Impel,
  8. nadzór nad zarządzaniem zakupami oraz logistyką w Grupie Impel,
  9. nadzór formalno-prawny (właścicielski) spółek Grupy Impel,
  10. nadzór nad obsługą prawną spółek Grupy Impel,
  11. nadzór nad działalnością public relation Grupy Impel,
  12. realizację obowiązków informacyjnych spółki publicznej, nadzór nad relacjami z inwestorami (akcjonariuszami), Giełdą Papierów Wartościowych, Komisją Nadzoru Finansowego oraz innymi uczestnikami rynku publicznego,
  13. system zarządzania ryzykiem,
  14. zgodność działalności z prawem i regulacjami wewnętrznymi (compliance),
  15. zarządzanie właścicielskie spółkami zależnymi w podległej strukturze organizacyjnej,
  16. zapewnienie współpracy pomiędzy spółkami Grupy Impel, w szczególności poprzez realizację projektów zwiększających efektywność funkcjonowania Grupy Impel,
  17. nadzór nad procesem pozyskiwania, zarządzania i rozliczania pomocy publicznej w zakresie związanym ze spełnianiem pozostałych (nie wymienionych w pkt 7. ust. 13) warunków uzyskiwania tej pomocy.

 

Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Pracowniczy jest odpowiedzialny za obszar obsługi pracowniczej, w szczególności za:

  1. rekrutację,
  2. obsługę płacową i kadrową,
  3. systemy płacowe i motywacyjne,
  4. systemy ocen okresowych pracowników,
  5. procesy i systemy zarządzania jakością,
  6. audyt wewnętrzny,
  7. rozwój kompetencji pracowników, karier i programy sukcesji,
  8. wykonywanie funkcji pracodawcy w rozumieniu Kodeksu Pracy w Spółce, a także za organizację wykonywania tej funkcji w spółkach Grupy Impel,
  9. utrzymanie statusu Zakładu Pracy Chronionej przez Spółkę, a także za organizację wykonywania tej funkcji w spółkach Grupy Impel,
  10. nadzór nad służbami BHP,
  11. zarządzanie systemami wykonawczymi,
  12. nadzór nad rozliczeniami z tytułu należności publiczno-prawnych wynikających z rozliczania pracowników w zakresie ustawy o podatku PIT i ustawy o ubezpieczeniach społecznych,
  13. nadzór nad procesem pozyskiwania, zarządzania i rozliczania pomocy publicznej w zakresie związanym z zatrudnianiem pracowników niepełnosprawnych,
  14. obsługa kontroli PIP,
  15. zarządzanie właścicielskie spółkami zależnymi w podległej strukturze organizacyjnej,
  16. zapewnienie współpracy pomiędzy spółkami Grupy Impel, w szczególności poprzez realizację projektów zwiększających efektywność w obszarach.

 

W dniu 24 lutego 2016 roku Pani Danuta Czajka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Impel S.A., ze skutkiem na dzień 29 lutego 2016 roku. Pani Danuta Czajka pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki Impel S.A. w dniu 26 lutego 2016 roku powołała z dniem 1 marca 2016 roku w skład Zarządu Impel S.A. Panią Monikę Chudobską, Pana Bogdana Dzika i Pana Jakuba Dzika.

Rada Nadzorcza Spółki Impel S.A. w dniu 13 czerwca 2016 roku, w związku z wygaśnięciem mandatu Prezesa Zarządu powołała Pana Grzegorza Dzika na Prezesa Zarządu Impel S.A. na kolejną trzyletnią kadencję.

 

Również 13 czerwca 2016 roku, w związku z wygaśnięciem mandatu Członka Zarządu, Rada Nadzorcza Impel S.A. powołała Pana Wojciecha Rembikowskiego na Członka Zarządu Impel S.A. na kolejną trzyletnią kadencję. Pan Wojciech Rembikowski będzie pełnił, tak jak dotychczas, funkcję Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Finansowego.

 

 

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

 

Grzegorz Dzik - Prezes Zarządu

Założyciel i główny akcjonariusz Impel S.A. W latach 1999 - 2004 Przewodniczący Rady Nadzorczej Impel S.A., od 5 stycznia 2004 roku Prezes jej Zarządu. Zasiada w Radach Nadzorczych spółek: Vantage Development S.A., TIM S.A. i Climbex S.A.

Aktywny działacz na rzecz środowisk gospodarczych. W latach 1998 - 2012 Prezes, a od września 2012 roku Przewodniczący Rady Zachodniej Izby Gospodarczej, organizacji zrzeszającej dolnośląskich przedsiębiorców, fundatora Nagrody Gospodarczej Dolnośląski Gryf. W latach 2002 - 2005 Wiceprezydent Konfederacji Pracodawców Polskich. W 2009 roku powołany na Konsula Honorowego Ukrainy. Czynny działacz społeczny i charytatywny. Od 2006 roku Przewodniczący Rady Fundacji „Na ratunek dzieciom z chorobą nowotworową", z której działalnością związany jest od roku 1998. Inicjator budowy kliniki dla dzieci „Przylądek Nadziei". Od 2000 roku Członek Rady Społecznej Akademickiego Szpitala Klinicznego we Wrocławiu. W roku 2003 powołany przez Jana Nowaka - Jeziorańskiego na Członka Rady Kolegium Europy Wschodniej. Od roku 2012 Przewodniczący Rady Fundacji „Młoda Gwardia". Laureat prestiżowych nagród i wyróżnień.

Absolwent Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Wrocławskiej.

 

Bogdan Dzik - Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Generalny FM

Karierę w Grupie Impel rozpoczął w roku 1992 od stanowiska Specjalisty ds. Handlu. Zdobywał doświadczenie kolejno jako Specjalista ds. Marketingu, Kierownik Działu Marketingu, a następnie Dyrektor Pionu Marketingu.

W roku 1998 sprawował funkcję Dyrektora Departamentu Usług. W 1999 roku został powołany do Zarządu Impel S.A., gdzie w latach 2000 – 2006 pełnił funkcję Prezesa Zarządu. W 2003 roku wprowadził Impel S.A. na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

W roku 2006 został powołany na stanowisko Prezesa Impel Cleaning Sp. z o.o. pełniąc równocześnie funkcję Prezesa Jednostki Biznesowej JB1 grupującej spółki świadczące usługi  w branży Obsługa Nieruchomości.

W roku 2016 został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Impel SA – Dyrektora Generalnego FM, pozostając w Zarządzie Impel Cleaning Sp. z o.o. Zarządza obszarem produktowym Facility Management, w skład którego wchodzi ponad 30 spółek Grupy Impel.

Pan Bogdan Dzik jest absolwentem Wydziału Górniczego Politechniki Wrocławskiej.

Pan Bogdan Dzik zasiada w Radzie Nadzorczej Vantage Development S.A.

 

Wojciech Rembikowski - Wiceprezes Zarządu –Dyrektor Finansowy

Związany z Impelem od 1995 roku. Od 1999 roku dyrektor finansowy Impel S.A. Od roku 2007 Wiceprezes Zarządu Impel S.A. Zasiada w Radzie Nadzorczej spółki Impel Volleyball S.A. Członek Prezydium Rady Krajowej Polskiej Organizacji Pracodawców Osób Niepełnosprawnych. Posiada uprawnienia Członka Rady Nadzorczej przy Ministerstwie Skarbu Państwa. Broker Ubezpieczeniowy.

Absolwent wrocławskiej Akademii Ekonomicznej. Ukończył również studia podyplomowe na Akademii Controllingu w Gdańsku, w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz Międzynarodowe Studia MBA przy Uniwersytecie Warszawskim i College of Business University of Illinois.

 

Monika Chudobska- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Pracowniczy

Związana z Grupą Impel od roku 2000. Zdobywała doświadczenie kolejno jako Dyrektor Biura Zarządu, następnie pełniła funkcję Prezesa Zarządu spółek: Seiso Sp. z o.o. (usługi porządkowo-czystościowe), Impel Airport Partner Sp. z o.o. (usługi handlingowe). Od roku 2006 pracowała na rzecz spółki Impel Cleaning Sp. z o.o. jako Dyrektor Administracyjny, a obecnie Dyrektor Personalny.

Pani Monika Chudobska jest absolwentką Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego.

 

Jakub Dzik -  Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Generalny Business Process Outsourcing (BPO)

Związany z Grupą Impel od roku 2009. Wcześniej, w latach 2007-2008 zatrudniony był w Kancelarii Adwokackiej Jerzy Dereń. W roku 2008 roku objął funkcję Prezesa Zarządu Mobile Technology Sp. z o.o. Od 2009 roku zatrudniony w Impel S.A., kolejno w Biurze Obsługi Prawnej, następnie od 2010 roku w Biurze Operacyjnym. W latach 2009-2013 pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Impel S.A. W roku 2013 został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Impel Security Polska Sp. z o.o. Od roku 2015 pełni również funkcję Wiceprezesa Zarządu Polskiego Związku Pracodawców Ochrona. Od roku 2016 jest też Wiceprzewodniczącym Federacji Przedsiębiorców Polskich.

Pan Jakub Dzik jest absolwentem Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego oraz Programu Master of Business Administration IESE Business School – University of Navarra.

Pan Jakub Dzik zasiada w Radzie Nadzorczej Vantage Development S.A. oraz Gwarant Agencja Ochrony S.A.