Rada Nadzorcza Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Impel S.A. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków. W roku obrachunkowym 2013 Rada Nadzorcza, tak jak w poprzednich latach liczyła pięciu członków. Z uwagi na liczebność członków Rada nie wyłoniła ze swojego grona komitetów i działa in toto.W roku 2013 Rada Nadzorcza Impel S.A. działała początkowo w składzie:
W dniu 15 maja 2013 Pan Jakub Dzik złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Impel S.A. W dniu 29 czerwca 2013 roku Walne Zgromadzenie Spółki powołało Radę Nadzorczą na IX kadencję w składzie:
W 2013 roku Rada odbyła 6 posiedzeń i podjęła 13 uchwał. Przedmiotem posiedzeń Rady była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki. Rada opiniowała bieżące oraz planowane działania Spółki opierając się o dokumenty i informacje przedstawiane przez jej Zarząd. Głównymi priorytetami Rady były, podobnie jak w latach poprzednich:
Działania Rady Nadzorczej w roku 2013 dotyczyły m.in.:
Oprócz ww. Rada analizowała założenia i priorytety strategiczne Grupy, funkcjonowanie spółek zagranicznych w ramach Grupy, potencjalne zmiany prawa wpływające na sytuację Spółki oraz politykę jakości usług i politykę personalną.
W ramach wykonywania funkcji Komitetu Audytu Rada dokonywała przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, nadzorowała sporządzanie mapowania ryzyk przez Zarząd oraz sposób zarządzania nimi, wybrała audytora oraz odbywała spotkania z biegłym rewidentem. W grudniu 2013 roku Rada przygotowała i przyjęła dokument precyzujący aktywności Rady Nadzorczej w roli Komitetu Audytu.
I. Sytuacja fifnansowa i rynkowa spółki
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Impel S.A. i Grupy Impel na koniec 2013 roku.
Nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki oraz jej Grupy, ale stwierdzamy pogorszenie się wyniku netto, głównych wskaźników rentowności (majątku, kapitału własnego, sprzedaży) i zwiększenie zadłużenia Spółki.
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI:
Przychody ze sprzedaży i dotacji wyniosły 1.602.019 tys. zł i stanowiły 110,4% przychodów 2012 roku. Grupa osiągnęła przyrost przychodów ze sprzedaży na poziomie 10,2% w stosunku do roku 2012 roku. Rentowność sprzedaży wyrażona stosunkiem wyniku na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży i dotacji utrzymała się na podobnym poziomie (w 2012 – 3% w 2013 2,95 %) co przy wzroście sprzedaży poprawiło wynik ze sprzedaży o 3.744 tys. zł. Grupa zakończyła rok 2013 wynikiem ze sprzedaży na poziomie 47.385 tys. zł.
Pozostała działalność operacyjna spowodowała obniżenie wyników do poziomu 40.179 tys. zł. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej w 2013 roku w stosunku do 2012 roku był o 4.020 tys. zł gorszy. Pogorszenie wyniku było efektem dodatkowych kosztów w stosunku do 2012 roku spowodowanych odpisami wartości firmy, oraz dodatkowymi wydatkami związanymi z korektami w rozliczeniach publiczno – prawnych z lat ubiegłych.
Działalność finansowa przyniosła stratę w wysokości 14.476 tys. zł Strata ta była wyższa w stosunku do 2012 roku o 2.503 tys. zł Zwiększyły się koszty finansowe wskutek rosnących kosztów obsługi zadłużenia, m.in. wskutek finansowania akwizycji oraz długu spółek nabytych w drodze akwizycji.
Wynik brutto po uwzględnieniu działalności finansowej wyniósł 25.703 tys. zł. Wynik ten został obciążony podatkiem dochodowym w wysokości 8.305 tys. zł. Rok 2013 Grupa Impel zakończyła wynikiem netto w wysokości 17.229 tys. zł
Zdaniem Rady Nadzorczej mimo pogorszenia relacji ekonomicznych wyniki 2013 roku należy uznać za pozytywne. Rada zwraca jednak uwagę na konieczność bieżącego monitorowania rentowności oraz struktury kosztów aby zjawisko prowadzenia działalności podstawowej z bardzo niską rentownością przy dodatkowych, rosnących pozostałych kosztach operacyjnych i finansowych nie spowodowało utraty zdolności Grupy do generowania dodatnich wyników finansowych. W szczególności Rada rekomendowała Zarządowi potraktowanie jako priorytetowe zadanie podwyższenie marż na kontraktach w 2014 roku i unikanie akceptacji kontraktów, które w wyniku wojen cenowych w poszczególnych segmentach rynkowych (a zwłaszcza segmentach w których dominują przetargi publiczne) stają się praktycznie nierentowne.
Działalność Grupy w 2013 roku spowodowała zwiększenie środków pieniężnych netto o 6 042 tys. zł. Nastąpiła zmiana w strukturze przepływów środków finansowych w stosunku do 2012 roku. W sposób istotny poprawiły się przepływy finansowe z działalności operacyjnej. Przepływy te wyniosły 47.561 tys. zł w stosunku do 41.309 tys. zł w roku 2012. Obniżono wydatki inwestycyjne o 22.465 tys. zł.
Działalność inwestycyjna była związana z wydatkami na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych. Działalność ta spowodowała obniżenie stanu środków pieniężnych o kwotę 40.592 tys. zł.
Działalność finansowa per saldo nie zasiliła Grupy w dodatkowe środki. Pozyskano 68.385 tys. zł wpływów z tytułu zaciągniętych kredytów, wydatki finansowe związane ze spłatą kredytów i odsetek, zobowiązań leasingowych oraz wypłatą dywidendy były jednak o 927 tys. zł wyższe. Wskaźnik płynności pierwszego stopnia obniżył się w stosunku do 2012 roku – spadł z poziomu 1,2 do 1,1 - który dalej (przy braku istotnego poziomu zapasów) należy uznać za zadawalający. Grupa nie ma problemu z obsługą bieżącego zadłużenia.
Maleje udział kapitału własnego w finansowaniu aktywów ogółem. Na koniec 2013 roku udział ten wynosił 35%. Mimo spadku udziału kapitałów własnych w finansowaniu struktura bilansu na koniec 2013 roku jest nadal prawidłowa. Aktywa trwale w pełni finansowane są trwałymi składnikami struktury finansowania takimi jak kapitał własny, rezerwy i zobowiązania długoterminowe. Kapitał pracujący wyrażający różnicę pomiędzy majątkiem obrotowym a zobowiązaniami krótkoterminowymi jest dodatni (50.931 tys. zł na 31 grudnia 2013 roku).
W dniu 5 sierpnia 2013 roku Impel S.A. dokonała wypłaty dywidendy w wysokości 1,5 złotych na
1 akcję w łącznej kwocie 19.297.765,50 złotych. Wypłata dywidendy nie zachwiała płynnością Grupy.
SYTUACJA RYNKOWA SPÓŁKI:
Grupa Impel jest czołowym dostawcą usług dla instytucji i przedsiębiorstw, jedynym notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W 2013 roku Grupa zrealizowała cele sprzedażowe na poziomie wyższym w stosunku do 2012 roku o około 145 mln złotych. Wyższą dynamikę sprzedaży osiągnęła głównie dzięki akwizycjom w okresie 2012-2013 roku, które zapewniły około 106 mln złotych tej sprzedaży. Priorytet wzrostu sprzedaży, przy bardzo silnej konkurencji rynkowej i presji odbiorców na obniżenie cen, w połączeniu z dodatkowymi kosztami wskazanymi powyżej, spowodowały jednak słabsze wyniki finansowe w porównaniu do roku 2012 - zarówno EBIT, jak i wynik netto w roku 2013 są niższe niż w roku 2012.
II. System kontroli wewnętrznej
System kontroli wewnętrznej przede wszystkim oparty jest na nadzorze realizowanym przez przełożonych zgodnie ze strukturą organizacyjną Grupy. W zależności od podejmowanych decyzji biznesowych, ich rodzaju i znaczenia ekonomicznego, decyzje są podejmowane na coraz wyższych szczeblach struktury organizacyjnej.
Kontrolę wzmacnia zintegrowany system informatyczny SAP, który z jednej strony blokuje możliwość podjęcia zobowiązania na niewłaściwym poziomie zarządzania, a z drugiej zapewnia informacje niezbędne do skutecznego zarządzania, w postaci okresowych raportów zarządczych o realizacji przychodów i kosztów na każdym poziomie zarządzania, poczynając od kierowników zespołów,
a skończywszy na Zarządzie Impel S.A.
Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Korporacyjny (Zarząd Impel S.A.).
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:
W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania półroczne i roczne spółek Grupy poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta. Sprawozdania za 2013 rok głównych spółek Grupy były badane przez Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. S.K. z siedzibą w Warszawie.
Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez Centrum Księgowe w ramach spółki Impel Business Solutions Sp. z o.o., która świadczy usługi księgowe na rzecz Impel S.A.
i pozostałych spółek Grupy. W ramach Centrum funkcjonują poszczególne działy księgowe rozliczające spółki należące do poszczególnych Jednostek Biznesowych. Wprowadzona jest także zasada podwójnej kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych. Księgi dla spółek Grupy prowadzone są wg jednolitych zasad rachunkowości (polityka rachunkowości) opartych na MSSF, wewnętrznymi procedurami świadczenia usługi, oraz przyjętymi zasadami rachunkowości przez Grupę Impel.
III. System zarządzania rynkiem istotnym dla spółki
Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Korporacyjny (Zarząd Impel S.A.), natomiast na poziomie poszczególnych Jednostek Biznesowych – ich Zarządy. W ramach budowania strategii Grupy Impel zostały zdiagnozowane następujące, główne obszary ryzyka istotnego dla Spółki:
Ww. ryzyka są identyfikowane i monitorowane w procesie sporządzania i weryfikacji strategii Grupy Impel. Do oceny ryzyk Grupa posługuje się mapami ryzyka – graficzną prezentacją oceny ryzyka – na podstawie których dokonuje analizy zagrożeń i ocenę ich skutków. Identyfikacja, analiza i ocena ryzyk strategicznych jest okresowo omawiana na posiedzeniach Zarządu Impel S.A. oraz dyskutowana na posiedzeniach Rady Nadzorczej Impel S.A.
Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę podjęte przez Zarząd Spółki w 2013 roku działania oraz perspektywy Impel S.A. na rok 2014, ocenia jej sytuację jako stabilną finansowo. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
W opinii Rady Nadzorczej system ten obejmuje wszystkie istotne dla Spółki, rozpoznawalne
i przewidywalne, ryzyka.
Działając na podstawie postanowień art.382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała analizy i oceny niżej wymienionych dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:
W/w sprawozdania finansowe za rok 2013 poddane zostały badaniu Ernst&Young Audyt Polska Sp.
z o.o. S.K. z siedzibą w Warszawie. Raporty z tego badania oraz opinie biegłych, stanowiące ich syntezę, były podstawowym materiałem analitycznym, poddanym ocenie Rady.
Uwzględniając zatem zawarte w wymienionych materiałach źródłowych ustalenia i oceny i uznając je za kompetentne i wyczerpujące, Rada uznała, że sprawozdania finansowe za 2013 rok we wszystkich istotnych aspektach sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdań finansowych Impel S.A. i Grupy Impel za rok obrotowy 2013.
Rada Nadzorcza poddała też analizie sprawozdania Zarządu z działalności Impel S.A. i Grupy Impel za rok obrotowy 2013. Rada stwierdziła, że sprawozdania te rzetelnie przedstawiają podejmowane działania gospodarcze, a także pozwalają na ocenę kondycji finansowej i majątkowej Spółki i jej Grupy.
Rada Nadzorcza stawia wniosek, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udzieliło członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2013.
Jednocześnie Rada rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie uchwały dotyczącej podziału zysku Impel S.A. za rok 2013 rok i przeznaczenie go w całości na kapitał rezerwowy Impel S.A.