Sprawozdanie rady nadzorczej Impel S.A. ze spraowania nadzoru nad działalnością Impel S.A. wraz ze zwięzłą oceną sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki - 2013

1. Działalność Rady Nadzorczej w 2013 roku.

Rada Nadzorcza Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Impel S.A. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków. W roku obrachunkowym 2013 Rada Nadzorcza, tak jak w poprzednich latach liczyła pięciu członków. Z uwagi na liczebność członków Rada nie wyłoniła ze swojego grona komitetów i działa in toto.W roku 2013 Rada Nadzorcza Impel S.A. działała początkowo w składzie:

• prof. Krzysztof Obłój – Przewodniczący Rady,
• dr Andrzej Malinowski – Wiceprzewodniczący Rady,
• Piotr Pawłowski,
• Piotr Urbańczyk,
• Jakub Dzik – Sekretarz Rady.

W dniu 15 maja 2013 Pan Jakub Dzik złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Impel S.A. W dniu 29 czerwca 2013 roku Walne Zgromadzenie Spółki powołało Radę Nadzorczą na IX kadencję w składzie:

• prof. Krzysztof Obłój – Przewodniczący Rady,
• dr Andrzej Malinowski – Wiceprzewodniczący Rady,
• Piotr Pawłowski,
• Piotr Urbańczyk,
• Edward Laufer.

W 2013 roku Rada odbyła 6 posiedzeń i podjęła 13 uchwał. Przedmiotem posiedzeń Rady była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki. Rada opiniowała bieżące oraz planowane działania Spółki opierając się o dokumenty i informacje przedstawiane przez jej Zarząd. Głównymi priorytetami Rady były, podobnie jak w latach poprzednich:

• realizacja statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego - w szczególności wspomaganie Zarządu w analizie rynku, budowie planu dalszego rozwoju, celów strategicznych Zarządu,
• analiza wyników finansowych i struktury kosztów Impel S.A., jak i poszczególnych spółek Grupy,
• a także wyników, wyodrębnionych w ramach organizacji Grupy, Jednostek Biznesowych i Linii Produktowych.

Działania Rady Nadzorczej w roku 2013 dotyczyły m.in.:

• analizy rynku i konkurencji;
• analizy poziomu satysfakcji klientów;
• opiniowania planów finansowych - Rada zatwierdziła Plan Finansowy Grupy Impel na rok 2013 i przeprowadzała bieżącą analizę jego realizacji;
• przyjęcia i monitorowania planu reorganizacji i podziału Impel S.A. poprzez wydzielenie jednostki Bezpieczeństwo i wprowadzenie jej na GPW - realizacja tego planu została zawieszona w grudniu 2013 roku;
• analizy funkcjonowania jednostek biznesowych i linii produktowych;
• systemu zarządzania procesami akwizycji prowadzonymi w ramach Impel S.A.;
• ryzyk biznesowych i sposobów realizacji kluczowych projektów biznesowych;
• zasad sprawowania nadzoru i wypełnienia przez Radę zadań komitetu audytu;
• oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności - Rada dokonała oceny sprawozdania finansowego Impel S.A. i Grupy Impel oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy za rok 2012;
• opiniowania spraw przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu - Rada zaopiniowała porządek obrad oraz projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impel S.A.

Oprócz ww. Rada analizowała założenia i priorytety strategiczne Grupy, funkcjonowanie spółek zagranicznych w ramach Grupy, potencjalne zmiany prawa wpływające na sytuację Spółki oraz politykę jakości usług i politykę personalną.

W ramach wykonywania funkcji Komitetu Audytu Rada dokonywała przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, nadzorowała sporządzanie mapowania ryzyk przez Zarząd oraz sposób zarządzania nimi, wybrała audytora oraz odbywała spotkania z biegłym rewidentem. W grudniu 2013 roku Rada przygotowała i przyjęła dokument precyzujący aktywności Rady Nadzorczej w roli Komitetu Audytu.

2. Zwięzła ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.
 

I. Sytuacja fifnansowa i rynkowa spółki
 
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Impel S.A. i Grupy Impel na koniec 2013 roku.
Nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki oraz jej Grupy, ale stwierdzamy pogorszenie się wyniku netto, głównych wskaźników rentowności (majątku, kapitału własnego, sprzedaży) i zwiększenie zadłużenia Spółki.
 

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI:

1. Działalność operacyjna

Przychody ze sprzedaży i dotacji wyniosły 1.602.019 tys. zł i stanowiły 110,4% przychodów 2012 roku. Grupa osiągnęła przyrost przychodów ze sprzedaży na poziomie 10,2% w stosunku do roku 2012 roku. Rentowność sprzedaży wyrażona stosunkiem wyniku na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży i dotacji utrzymała się na podobnym poziomie (w 2012 – 3% w 2013 2,95 %) co przy wzroście sprzedaży poprawiło wynik ze sprzedaży o 3.744 tys. zł. Grupa zakończyła rok 2013 wynikiem ze sprzedaży na poziomie 47.385 tys. zł.

Pozostała działalność operacyjna spowodowała obniżenie wyników do poziomu 40.179 tys. zł. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej w 2013 roku w stosunku do 2012 roku był o 4.020 tys. zł gorszy. Pogorszenie wyniku było efektem dodatkowych kosztów w stosunku do 2012 roku spowodowanych odpisami wartości firmy, oraz dodatkowymi wydatkami związanymi z korektami w rozliczeniach publiczno – prawnych z lat ubiegłych.
 

2. Wynik netto

Działalność finansowa przyniosła stratę w wysokości 14.476 tys. zł Strata ta była wyższa w stosunku do 2012 roku o 2.503 tys. zł Zwiększyły się koszty finansowe wskutek rosnących kosztów obsługi zadłużenia, m.in. wskutek finansowania akwizycji oraz długu spółek nabytych w drodze akwizycji.

Wynik brutto po uwzględnieniu działalności finansowej wyniósł 25.703 tys. zł. Wynik ten został obciążony podatkiem dochodowym w wysokości 8.305 tys. zł. Rok 2013 Grupa Impel zakończyła wynikiem netto w wysokości 17.229 tys. zł

Zdaniem Rady Nadzorczej mimo pogorszenia relacji ekonomicznych wyniki 2013 roku należy uznać za pozytywne. Rada zwraca jednak uwagę na konieczność bieżącego monitorowania rentowności oraz struktury kosztów aby zjawisko prowadzenia działalności podstawowej z bardzo niską rentownością przy dodatkowych, rosnących pozostałych kosztach operacyjnych i finansowych nie spowodowało utraty zdolności Grupy do generowania dodatnich wyników finansowych. W szczególności Rada rekomendowała Zarządowi potraktowanie jako priorytetowe zadanie podwyższenie marż na kontraktach w 2014 roku i unikanie akceptacji kontraktów, które w wyniku wojen cenowych w poszczególnych segmentach rynkowych (a zwłaszcza segmentach w których dominują przetargi publiczne) stają się praktycznie nierentowne.

3. Przepływy finansowe i płynność

Działalność Grupy w 2013 roku spowodowała zwiększenie środków pieniężnych netto o 6 042 tys. zł. Nastąpiła zmiana w strukturze przepływów środków finansowych w stosunku do 2012 roku. W sposób istotny poprawiły się przepływy finansowe z działalności operacyjnej. Przepływy te wyniosły 47.561 tys. zł w stosunku do 41.309 tys. zł w roku 2012. Obniżono wydatki inwestycyjne o 22.465 tys. zł.

Działalność inwestycyjna była związana z wydatkami na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych. Działalność ta spowodowała obniżenie stanu środków pieniężnych o kwotę 40.592 tys. zł.

Działalność finansowa per saldo nie zasiliła Grupy w dodatkowe środki. Pozyskano 68.385 tys. zł wpływów z tytułu zaciągniętych kredytów, wydatki finansowe związane ze spłatą kredytów i odsetek, zobowiązań leasingowych oraz wypłatą dywidendy były jednak o 927 tys. zł wyższe. Wskaźnik płynności pierwszego stopnia obniżył się w stosunku do 2012 roku – spadł z poziomu 1,2 do 1,1 - który dalej (przy braku istotnego poziomu zapasów) należy uznać za zadawalający. Grupa nie ma problemu z obsługą bieżącego zadłużenia.
 

4. Struktura bilansu

Maleje udział kapitału własnego w finansowaniu aktywów ogółem. Na koniec 2013 roku udział ten wynosił 35%. Mimo spadku udziału kapitałów własnych w finansowaniu struktura bilansu na koniec 2013 roku jest nadal prawidłowa. Aktywa trwale w pełni finansowane są trwałymi składnikami struktury finansowania takimi jak kapitał własny, rezerwy i zobowiązania długoterminowe. Kapitał pracujący wyrażający różnicę pomiędzy majątkiem obrotowym a zobowiązaniami krótkoterminowymi jest dodatni (50.931 tys. zł na 31 grudnia 2013 roku).
 

5. Dywidenda

W dniu 5 sierpnia 2013 roku Impel S.A. dokonała wypłaty dywidendy w wysokości 1,5 złotych na
1 akcję w łącznej kwocie 19.297.765,50 złotych. Wypłata dywidendy nie zachwiała płynnością Grupy.

 
SYTUACJA RYNKOWA SPÓŁKI:

Grupa Impel jest czołowym dostawcą usług dla instytucji i przedsiębiorstw, jedynym notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W 2013 roku Grupa zrealizowała cele sprzedażowe na poziomie wyższym w stosunku do 2012 roku o około 145 mln złotych. Wyższą dynamikę sprzedaży osiągnęła głównie dzięki akwizycjom w okresie 2012-2013 roku, które zapewniły około 106 mln złotych tej sprzedaży. Priorytet wzrostu sprzedaży, przy bardzo silnej konkurencji rynkowej i presji odbiorców na obniżenie cen, w połączeniu z dodatkowymi kosztami wskazanymi powyżej, spowodowały jednak słabsze wyniki finansowe w porównaniu do roku 2012 - zarówno EBIT, jak i wynik netto w roku 2013 są niższe niż w roku 2012.

 

II. System kontroli wewnętrznej
 

1. Kontrola wewnętrzna.

System kontroli wewnętrznej przede wszystkim oparty jest na nadzorze realizowanym przez przełożonych zgodnie ze strukturą organizacyjną Grupy. W zależności od podejmowanych decyzji biznesowych, ich rodzaju i znaczenia ekonomicznego, decyzje są podejmowane na coraz wyższych szczeblach struktury organizacyjnej.

Kontrolę wzmacnia zintegrowany system informatyczny SAP, który z jednej strony blokuje możliwość podjęcia zobowiązania na niewłaściwym poziomie zarządzania, a z drugiej zapewnia informacje niezbędne do skutecznego zarządzania, w postaci okresowych raportów zarządczych o realizacji przychodów i kosztów na każdym poziomie zarządzania, poczynając od kierowników zespołów,
a skończywszy na Zarządzie Impel S.A.
 

2. Sporządzanie sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Korporacyjny (Zarząd Impel S.A.).
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:

• ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy Impel zasady i zakres raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów  okresowych i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji;
• regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania półroczne i roczne spółek Grupy poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta. Sprawozdania za 2013 rok głównych spółek Grupy były badane przez Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. S.K. z siedzibą w Warszawie.

Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez Centrum Księgowe w ramach spółki Impel Business Solutions Sp. z o.o., która świadczy usługi księgowe na rzecz Impel S.A.
i pozostałych spółek Grupy. W ramach Centrum funkcjonują poszczególne działy księgowe rozliczające spółki należące do poszczególnych Jednostek Biznesowych. Wprowadzona jest także zasada podwójnej kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych. Księgi dla spółek Grupy prowadzone są wg jednolitych zasad rachunkowości (polityka rachunkowości) opartych na MSSF, wewnętrznymi procedurami świadczenia usługi, oraz przyjętymi zasadami rachunkowości przez Grupę Impel.
 

III. System zarządzania rynkiem istotnym dla spółki
 

Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Korporacyjny (Zarząd Impel S.A.), natomiast na poziomie poszczególnych Jednostek Biznesowych – ich Zarządy. W ramach budowania strategii Grupy Impel zostały zdiagnozowane następujące, główne obszary ryzyka istotnego dla Spółki:

1. Ryzyko handlowe – obejmujące m.in. zagrożenie sprzedaży kontraktów po zbyt niskich marżach, nie zapewniających satysfakcjonującej rentowności. Za monitorowanie tego obszaru oraz podejmowanie odpowiednich działań odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych. W związku z przyjętymi priorytetami strategicznymi rozwoju Grupy na lata 2013 – 2015. Grupa chce kontynuować wysoką dynamikę wzrostu sprzedaży zamierzając jednocześnie poprawić rentowność poprzez synergię, nowe technologie i nowe rynki - w tym zagraniczne.
2. Ryzyko działalności operacyjnej – obejmujące m.in. ryzyko ponoszenia kosztów wyższych niż zakładane w procesie kalkulacji kontraktów, na skutek np. wzrostu cen w trakcie realizacji kontraktu. Za monitoring i ograniczanie ryzyka tego rodzaju odpowiedzialny jest na poziomie Impel S.A. Prezes Zarządu, a na poziomie Jednostek Biznesowych i Linii Produktowych odpowiednio ich Prezesi. Grupa działa w oparciu o zatwierdzony budżet. W trakcie roku Zarząd analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem wykorzystując stosowaną w Grupie sprawozdawczość zarządczą.
3. Ryzyko finansowe – zagrożenia związane m.in. z zapewnieniem środków finansowych na funkcjonowanie i rozwój Grupy Impel oraz bezpiecznych wskaźników płynności. Za monitorowanie i przeciwdziałanie ryzyku tego rodzaju odpowiada Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Impel S.A. Funkcje finansowe realizowane są na poziomie Impel S.A. poprzez wyspecjalizowane Centrum Finansowe.
   W oparciu o bieżące informacje rynkowe oraz sytuację na rynku finansowym, dokonuje się oceny kosztu kredytowego pod kątem planu finansowego na dany okres oraz prognoz krótkoterminowych. Wykonuje się monitoring ryzyka utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności (na wszystkich jednostek i na wszystkich szczeblach działalności), uwzględniając terminy wymagalności/zapadalności należności/zobowiązań handlowych, inwestycji oraz aktywów finansowych. Ponadto dokonuje się kontroli właściwego poziomu struktury bilansu w Grupie Impel, ograniczając tym samym ryzyko utraty wiarygodności kredytowej w przypadku niespełnienia wymagalnych wskaźników bankowych. Krótkoterminowe planowanie cashflow, bieżąca kontrola wskaźnikowa, monitorowanie stóp procentowych pozwalają na szybką identyfikację negatywnych odchyleń i uruchomienie działań naprawczych.
4. Ryzyko podatkowe – Grupa posiada wyspecjalizowany podmiot gospodarczy w świadczeniu usług doradztwa finansowego. Doradcy podatkowi dokonują okresowych przeglądów podatkowych, szkoleń służ ekonomicznych Grupy oraz opiniują istotne lub nietypowe transakcje gospodarcze. Cały obszar pozostaje w gestii Wiceprezesa ds. Finansowych Impel S.A.
5. Ryzyko zarządzania zasobami ludzkimi – obszar zarządzany jest przez dyrektorów personalnych Impel S.A. i Jednostek Biznesowych podległych bezpośrednio właściwym członkom Zarządu. Ryzyko związane z tym obszarem związane jest głównie z pozyskiwaniem i utrzymaniem pracowników oraz ich rozwojem, w warunkach podwójnej presji. Z jednej strony podwyższana jest płaca minimalna i rosną oczekiwania płacowe, a z drugiej firma musi utrzymać maksymalną dyscyplinę płacową ponieważ koszty osobowe są podstawowymi kosztami, a presja na obniżenie cen usług nie maleje.
6. Ryzyko prawne – zmiany w otoczeniu prawnym w szczególności w zakresie efektywnych kosztów pracy istotnie wpływają na funkcjonowanie Grupy. Służby prawne śledzą zmiany legislacyjnej z wyprzedzeniem informując pozostałe służby, zwłaszcza operacyjne, o możliwych zmianach przepisów w tym zakresie w celu przygotowania się do zmian.
7. Ryzyko inwestycyjne – obejmujące zagrożenia związane z procesem inwestycyjnym oraz akwizycjami. Za ograniczanie ryzyka w tym obszarze odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju Impel S.A. Dodatkowo w Impel S.A. funkcjonuje Komitet Inwestycyjny, który analizuje i opiniuje istotne inwestycyjne.
   Grupa działa w oparciu o budżet przygotowywany pod kierownictwem Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju Impel S.A. Corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Impel S.A. i przedstawiany Radzie Nadzorczej Spółki do akceptacji. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem wykorzystując stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla pionu ekonomicznego, pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju, po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.

Ww. ryzyka są identyfikowane i monitorowane w procesie sporządzania i weryfikacji strategii Grupy Impel. Do oceny ryzyk Grupa posługuje się mapami ryzyka – graficzną prezentacją oceny ryzyka – na podstawie których dokonuje analizy zagrożeń i ocenę ich skutków. Identyfikacja, analiza i ocena ryzyk strategicznych jest okresowo omawiana na posiedzeniach Zarządu Impel S.A. oraz dyskutowana na posiedzeniach Rady Nadzorczej Impel S.A.

Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę podjęte przez Zarząd Spółki w 2013 roku działania oraz perspektywy Impel S.A. na rok 2014, ocenia jej sytuację jako stabilną finansowo. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
W opinii Rady Nadzorczej system ten obejmuje wszystkie istotne dla Spółki, rozpoznawalne
i przewidywalne, ryzyka.
 

3. Konkluzja

Działając na podstawie postanowień art.382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała analizy i oceny niżej wymienionych dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:

• sprawozdania finansowego Impel S.A. za rok obrotowy 2013 wraz z opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta,
• sprawozdania Zarządu z działalności Impel S.A. w roku obrotowym 2013,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Impel za rok obrotowy 2013 wraz z opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta,
• sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Impel w roku obrotowym 2013,
• wniosku Zarządu, co do podziału zysku za rok obrotowy 2013.

W/w sprawozdania finansowe za rok 2013 poddane zostały badaniu Ernst&Young Audyt Polska Sp.
z o.o. S.K. z siedzibą w Warszawie. Raporty z tego badania oraz opinie biegłych, stanowiące ich syntezę, były podstawowym materiałem analitycznym, poddanym ocenie Rady.

Uwzględniając zatem zawarte w wymienionych materiałach źródłowych ustalenia i oceny i uznając je za kompetentne i wyczerpujące, Rada uznała, że sprawozdania finansowe za 2013 rok we wszystkich istotnych aspektach sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdań finansowych Impel S.A. i Grupy Impel za rok obrotowy 2013.

Rada Nadzorcza poddała też analizie sprawozdania Zarządu z działalności Impel S.A. i Grupy Impel za rok obrotowy 2013. Rada stwierdziła, że sprawozdania te rzetelnie przedstawiają podejmowane działania gospodarcze, a także pozwalają na ocenę kondycji finansowej i majątkowej Spółki i jej Grupy.

Rada Nadzorcza stawia wniosek, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udzieliło członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2013.

Jednocześnie Rada rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie uchwały dotyczącej podziału zysku Impel S.A. za rok 2013 rok i przeznaczenie go w całości na kapitał rezerwowy Impel S.A.