Rada Nadzorcza Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Impel S.A. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza W roku obrachunkowym 2012 Rada Nadzorcza, tak jak w poprzednich latach liczyła pięciu członków. Z uwagi na liczebność członków Rada nie wyłoniła ze swojego grona komitetów i działa in toto.
W roku 2012 Rada Nadzorcza Impel S.A. działała w składzie:
W dniu 23 czerwca 2012 roku Walne Zgromadzenie Spółki powołało Rade Nadzorczą na IX kadencję. Skład Rady nie uległ zmianie.
W 2012 roku Rada odbyła 9 posiedzeń i podjęła 21 uchwał. Przedmiotem posiedzeń Rady była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki. Rada opiniowała bieżące oraz planowane działania Spółki opierając się o dokumenty i informacje przedstawiane przez jej Zarząd. Głównymi priorytetami Rady były, podobnie jak w latach poprzednich:
Działania Rady Nadzorczej w roku 2012 dotyczyły m.in.:
Oprócz ww. Rada analizowała założenia i priorytety strategiczne Grupy, funkcjonowanie spółek zagranicznych w ramach grupy, potencjalne zmiany prawa wpływające na sytuację Spółki oraz politykę jakości usług i politykę personalną.
W ramach funkcji komitetu audytu Rada dokonywała przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, nadzorowała sporządzanie mapowania ryzyk przez Zarząd oraz sposób zarządzania nimi, wybrała audytora oraz odbywała spotkania z biegłym rewidentem.
I. Sytuacja finansowa i rynkowa spółki
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Impel S.A. i Grupy Impel na koniec 2012 roku.
Nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki oraz jej Grupy.
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI:
Przychody ze sprzedaży i dotacji wyniosły 1 451 708 tys. zł i stanowiły 113,5% przychodów 2011 roku. Największe przychody ze sprzedaży (42,5,% całości przychodów bez dotacji) Grupa osiągnęła ze sprzedaży usług porządkowo - czystościowych. Koszty działalności operacyjnej rosły w szybszym tempie uzyskując poziom 1.408.067 tys. zł, który stanowił 114,7% kosztów z 2011 roku. Zjawisko to spowodowało obniżenie rentowności i spadek wyniku na sprzedaży w stosunku do wyników za 2011 rok o 8.123 tys. zł. Pozostała działalność operacyjna przyniosła stratę w wysokości 3.186 tys. zł. Przy porównywalnych kosztach pozostałej działalności operacyjnej jak w roku 2011 Grupa w 2012 roku osiągnęła niższe przychody z pozostałej działalności operacyjnej o 5.090 tys. zł a w końcowym efekcie Grupa osiągnęła wynik na działalności operacyjnej w wysokości 40 455 tys. zł to jest o 13 494 tys. zł niższy niż w roku poprzednim.
Zdaniem Rady Nadzorczej mimo pogorszenia relacji ekonomicznych wyniki 2012 roku należy uznać za zadawalające. Rada zwraca jednak uwagę na konieczność bieżącego monitorowania rentowności oraz struktury kosztów aby zjawisko obniżania rentowności nie spowodowało utraty zdolności Grupy do generowania dodatnich wyników finansowych.
Przychody finansowe wyniosły 2 679 tys. zł i były niższe o 2.814 tys. zł w stosunku do roku 2011. Główną przyczyną spadku przychodów finansowych był podział Impel SA i wydzielenie wierzytelności pożyczkowych w ramach aktywów zorganizowanego przedsiębiorstwa do spółki Vantage Development SA W związku ze zwiększeniem przychodów Grupy zwiększyły się koszty finansowe, które w 2012 roku wyniosły 14.652 tys. zł. Saldo działalność finansowej, ukształtowanej przede wszystkim kosztami zaciągniętych kredytów na działalność operacyjną i inwestycje obniżyło wynik operacyjny o 11.973 tys. zł. Końcowy wynik brutto wyniósł 28.482 tys. zł i był niższy w stosunku do analogicznego okresu 2011 roku o 20.722 tys. zł. Grupa Impel zakończyła działalność gospodarczą w 2012 roku wynikiem netto w wysokości 27.818 tys. zł .
W 2012 roku nie wystąpiły zdarzenia gospodarcze, które wpłynęłyby tak istotnie na różnice pomiędzy wynikiem brutto a netto, która miała miejsce w 2011 troku w związku z utworzeniem aktywa podatkowego.
Działalność Grupy w 2012 roku spowodowała zwiększenie środków pieniężnych netto o 1.280 tys. zł. Nastąpiła zmiana w strukturze przepływów środków finansowych w stosunku do 2010 roku. W sposób istotny poprawiły się przepływy finansowe z działalności operacyjnej. Przepływy te wyniosły 41.309 tys. zł w stosunku do 25.232 tys. zł w roku 2011. Działalność inwestycyjna spowodowała obniżenie stanu środków pieniężnych o kwotę 63.625 tys. zł. W analogicznym okresie 2011 roku działalność inwestycyjna zmniejszyła stan śródków pieniężnych o 30.161 tys. zł, Działalność finansowa - zaciągnięte nowe kredyty (wzrost o 32.237 tys. zł) oraz emisja akcji (17.366 tys. zł) przy mniejszej spłacie kredytów w stosunku do 2011 roku poprawiły stan przepływów środków pieniężnych o 23.596 zł. Wskaźnik płynności pierwszego stopnia istotnie się obniżył w stosunku do 2011 roku - spadł z poziomu 1,6 do 1,2, - który dalej (przy braku istotnego poziomu zapasów) należy uznać za zadawalający. Średni cykl spłaty zobowiązań wynosi 22 dni. Grupa nie ma problemu z obsługą bieżącego zadłużenia.
Struktura bilansu na koniec 2012 roku jest prawidłowa. Aktywa w 51,7% finansowane są trwałymi składnikami struktury finansowania takimi jak kapitał własny, rezerwy i zobowiązania długoterminowe kapitałami własnymi. Kapitał pracujący wyrażający różnicę pomiędzy majątkiem obrotowym a zobowiązaniami krótkoterminowymi jest dodatni (69.310 tys. zł na 31 grudnia 2012 roku).
W dniu 30 sierpnia czerwca 2012 roku Impel S.A. dokonała wypłaty dywidendy w wysokości 1,5 złotych na 1 akcję w łącznej kwocie 19.297.765,50 złotych. Wypłata dywidendy nie zachwiała płynnością Grupy.
SYTUACJA RYNKOWA SPÓŁKI:
Grupa Impel jest czołowym dostawcą usług dla instytucji i przedsiębiorstw, jedynym notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W 2012 roku Grupa zrealizowała zakładane cele sprzedażowe. Wyższą dynamikę sprzedaży osiągnęła poprzez m.in. paletę nowych produktów oraz lepszą obsługę klienta. Grupa nadal posiada pozycję lidera na rynku oraz dostawcy, który skutecznie i optymalnie zarządza coraz większą grupą usług wpływających na efektywne zarządzanie działalnością.
W roku 2012 wszystkie trzy główne jednostki biznesowe poprawiły swoje wyniki sprzedażowe, także dzięki dokonywanym akwizycjom. Priorytet wzrostu sprzedaży , przy bardzo silnej konkurencji rynkowej i presji odbiorców na obniżenie cen spowodowały jednak słabsze wyniki finansowe w porównaniu do roku 2011: zarówno EBIT, jak i wynik netto w roku 2012 są niższe niż w roku 2011.
II. System kontroli wewnętrznej
System kontroli wewnętrznej przed wszytki oparty jest na nadzorze realizowanym przez przełożonych zgodnie ze strukturą organizacyjną grupy. W zależności od podejmowanych decyzji biznesowych, ich rodzaju i wartości poziom szczebla struktury organizacyjnej, na którym można podjąć decyzję wzrasta.
Kontrolę wzmacnia zintegrowany system informatyczny SAP, który z jednej strony blokuje możliwość podjęcia zobowiązania na niewłaściwym poziomie zarządzania, a z drugiej daje informacje po fakcie w postaci okresowych raportów zarządczych informujących o realizacji przychodów i kosztów na każdym poziomie zarządzania, poczynając od kierowników zespołów a skończywszy na zarządzie Impel SA.
Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Korporacyjny (Zarząd Impel S.A.).
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:
W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania półroczne i roczne spółek Grupy poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta. Sprawozdania za 2012 rok głównych spółek Grupy były badane przez Ernst&Young Audit sp. z o.o. Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez Centrum Księgowe w ramach spółki Impel Accounting sp. z o.o., która świadczy usługi księgowe na rzecz Impel S.A. i pozostałych spółek Grupy. W ramach Centrum funkcjonują poszczególne działy księgowe rozliczające spółki należące do poszczególnych Jednostek Biznesowych. Wprowadzona jest także zasada podwójnej kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych. Księgi dla spółek Grupy Impel prowadzone są wg jednolitych zasad rachunkowości (polityka rachunkowości) opartych na MSSF, wewnętrznymi procedurami świadczenia usługi oraz przyjętymi zasadami rachunkowości przez Grupę Impel.
III. System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki
Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Korporacyjny (Zarząd Impel S.A.), natomiast na poziomie poszczególnych Jednostek Biznesowych - ich Zarządy. W ramach budowania strategii Grupy Impel zostały zdiagnozowane następujące, główne obszary ryzyka istotnego dla Spółki:
Grupa działa w oparciu o budżet przygotowywany pod kierownictwem Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju. Corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Impel S.A. i przedstawiany Radzie Nadzorczej Spółki. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem wykorzystując stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla pionu ekonomicznego, pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju, po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.
Ww. ryzyka są identyfikowane i monitorowane w procesie sporządzania i weryfikacji strategii Grupy Impel. Do oceny ryzyk Grupa posługuje się mapami ryzyka - graficzną prezentacją oceny ryzyka - na podstawie których dokonuje analizy zagrożeń i ocenę ich skutków. Identyfikacja, analiza i ocena ryzyk strategicznych jest okresowo omawiana na posiedzeniach Zarządu Impel S.A. oraz dyskutowana na posiedzeniach Rady Nadzorczej Impel S.A.
Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę podjęte przez Zarząd Spółki w 2012 roku działania oraz perspektywy Impel S.A. na rok 2013, ocenia jej sytuację jako dobrą oraz stabilną finansowo.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W opinii Rady Nadzorczej system ten obejmuje wszystkie istotne dla Spółki, rozpoznawalne ryzyka.
Działając na podstawie postanowień art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała analizy i oceny niżej wymienionych dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:
W/w sprawozdania finansowe za rok 2012 poddane zostały badaniu Ernst&Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Raporty z tego badania oraz opinie biegłych, stanowiąca ich syntezę, były podstawowym materiałem analitycznym, poddanym ocenie Rady.
Uwzględniając zatem zawarte w wymienionych materiałach źródłowych ustalenia i oceny za kompetentne i wyczerpujące, Rada uznała, że sprawozdania finansowe za 2012 r. we wszystkich istotnych aspektach sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdania finansowego Impel S.A. za rok obrotowy 2012.
Rada Nadzorcza poddała też analizie sprawozdanie Zarządu z działalności gospodarczej prowadzonej w 2012 r. Rada stwierdziła, że sprawozdanie to rzetelnie przedstawia podejmowane działania gospodarcze, a także pozwala na ocenę kondycji finansowej i majątkowej Spółki. Rada Nadzorcza stawia wniosek, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udzieliło członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2012.
Jednocześnie Rada rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie uchwały dotyczącej podziału zysku za rok 2012.