Roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej wraz z przekazaną przez Radę Nadzorczą oceną jej pracy oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki – 2012

1. Działalność Rady Nadzorczej w 2012 roku.

Rada Nadzorcza Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH,  Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Impel S.A. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza W roku obrachunkowym 2012 Rada Nadzorcza, tak jak w poprzednich latach liczyła pięciu członków. Z uwagi na liczebność członków Rada nie wyłoniła ze swojego grona komitetów i działa in toto.

W roku 2012 Rada Nadzorcza Impel S.A. działała w składzie:

1. prof. Krzysztof Obłój - Przewodniczący Rady,
2. dr Andrzej Malinowski - Wiceprzewodniczący Rady,
3. Piotr Pawłowski,
4. Piotr Urbańczyk,
5. Jakub Dzik - Sekretarz Rady

W dniu 23 czerwca 2012 roku Walne Zgromadzenie Spółki powołało Rade Nadzorczą na IX kadencję. Skład Rady nie uległ zmianie.

W 2012 roku Rada odbyła 9 posiedzeń i podjęła 21 uchwał. Przedmiotem posiedzeń Rady była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki. Rada opiniowała bieżące oraz planowane działania Spółki opierając się o dokumenty i informacje przedstawiane przez jej Zarząd. Głównymi priorytetami Rady były, podobnie jak w latach poprzednich:

• realizacja statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego - w szczególności wspomaganie Zarządu w analizie rynku, budowie planu dalszego rozwoju, celów strategicznych Zarządu
• analiza wyników finansowych i struktury kosztów Impel S.A., jak i poszczególnych spółek Grupy,
• a także wyników, wyodrębnionych w ramach organizacji Grupy, Jednostek Biznesowych i Linii Produktowych.

Działania Rady Nadzorczej w roku 2012 dotyczyły m.in.:

• opiniowania planów finansowych - Rada zatwierdziła Skonsolidowany Plan Finansowy Grupy Impel na rok 2012;
• oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności - Rada dokonała oceny sprawozdania finansowego Impel S.A. i Grupy Kapitałowej Impel oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy za rok 2012;
• opiniowania spraw przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu - Rada zaopiniowania porządek obrad oraz projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impel S.A.
• funkcjonowania spółek zależnych oraz linii produktowych Grupy Impel;

Oprócz ww. Rada analizowała założenia i priorytety strategiczne Grupy, funkcjonowanie spółek zagranicznych w ramach grupy, potencjalne zmiany prawa wpływające na sytuację Spółki oraz politykę jakości usług i politykę personalną.

W ramach  funkcji komitetu audytu  Rada dokonywała przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, nadzorowała sporządzanie mapowania ryzyk przez Zarząd oraz sposób zarządzania nimi, wybrała audytora oraz odbywała spotkania z biegłym rewidentem.

2. Zwięzła ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki

I. Sytuacja finansowa i rynkowa spółki
 
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Impel S.A. i Grupy Impel na koniec 2012 roku.
Nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki oraz jej Grupy.

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI:

1.  Działalność operacyjna

Przychody ze sprzedaży i dotacji wyniosły 1 451 708  tys. zł i stanowiły 113,5%  przychodów 2011 roku.  Największe przychody ze sprzedaży (42,5,% całości przychodów bez dotacji) Grupa osiągnęła ze sprzedaży usług porządkowo - czystościowych. Koszty działalności operacyjnej rosły w szybszym tempie uzyskując poziom 1.408.067 tys. zł, który stanowił  114,7% kosztów z 2011 roku. Zjawisko to spowodowało obniżenie rentowności i spadek wyniku na sprzedaży w stosunku do wyników za 2011 rok o 8.123 tys. zł. Pozostała działalność operacyjna przyniosła stratę  w wysokości  3.186 tys. zł. Przy porównywalnych kosztach pozostałej działalności operacyjnej jak w roku 2011 Grupa w 2012 roku osiągnęła niższe przychody z pozostałej działalności operacyjnej o 5.090 tys. zł  a  w końcowym efekcie Grupa osiągnęła wynik na działalności operacyjnej w wysokości 40 455 tys. zł to jest o 13 494 tys. zł niższy niż w roku poprzednim.

Zdaniem Rady Nadzorczej mimo pogorszenia relacji ekonomicznych wyniki 2012 roku należy uznać za  zadawalające. Rada zwraca jednak  uwagę na konieczność bieżącego monitorowania rentowności oraz struktury kosztów aby  zjawisko obniżania rentowności nie spowodowało utraty zdolności Grupy do generowania dodatnich wyników finansowych.

 

2.  Wynik netto

Przychody  finansowe wyniosły 2 679 tys. zł i były niższe o 2.814 tys. zł w stosunku do roku 2011. Główną przyczyną spadku przychodów finansowych był podział Impel SA i wydzielenie wierzytelności pożyczkowych w ramach aktywów zorganizowanego przedsiębiorstwa do spółki Vantage Development SA W związku ze zwiększeniem przychodów Grupy zwiększyły się koszty finansowe, które w 2012 roku wyniosły 14.652 tys. zł. Saldo działalność finansowej, ukształtowanej przede wszystkim kosztami zaciągniętych kredytów na działalność operacyjną i inwestycje obniżyło wynik operacyjny o 11.973 tys. zł. Końcowy wynik brutto wyniósł 28.482 tys. zł i był niższy w stosunku do analogicznego okresu 2011 roku o 20.722 tys. zł. Grupa Impel zakończyła działalność gospodarczą w 2012 roku wynikiem netto w wysokości 27.818 tys. zł .

W 2012 roku nie wystąpiły zdarzenia gospodarcze, które wpłynęłyby tak istotnie na różnice pomiędzy wynikiem brutto a netto, która miała miejsce w 2011 troku w związku z utworzeniem aktywa podatkowego.

 

3. Przepływy finansowe i płynność

Działalność Grupy w 2012 roku spowodowała zwiększenie środków pieniężnych netto o 1.280 tys. zł. Nastąpiła  zmiana w strukturze przepływów środków finansowych w stosunku do 2010 roku. W sposób istotny poprawiły się przepływy finansowe z działalności operacyjnej. Przepływy te wyniosły 41.309 tys. zł w stosunku do 25.232 tys. zł w roku 2011. Działalność inwestycyjna spowodowała obniżenie stanu środków pieniężnych o kwotę 63.625 tys. zł. W analogicznym okresie 2011 roku działalność inwestycyjna zmniejszyła stan śródków pieniężnych o  30.161 tys. zł, Działalność finansowa - zaciągnięte nowe kredyty (wzrost o 32.237 tys. zł) oraz emisja akcji (17.366 tys. zł) przy mniejszej spłacie kredytów w stosunku do 2011 roku poprawiły stan przepływów środków pieniężnych o 23.596 zł. Wskaźnik płynności pierwszego stopnia istotnie się obniżył w stosunku do 2011 roku - spadł z poziomu 1,6 do  1,2, - który dalej (przy braku istotnego poziomu zapasów) należy uznać za zadawalający. Średni cykl spłaty zobowiązań wynosi 22 dni. Grupa  nie ma problemu z obsługą bieżącego zadłużenia.

 

4. Struktura bilansu

Struktura bilansu na koniec 2012 roku jest prawidłowa. Aktywa w 51,7%  finansowane są trwałymi składnikami struktury finansowania takimi jak kapitał własny, rezerwy i zobowiązania długoterminowe kapitałami własnymi. Kapitał pracujący wyrażający różnicę pomiędzy majątkiem obrotowym a zobowiązaniami krótkoterminowymi jest dodatni (69.310 tys. zł na 31 grudnia 2012 roku).
 

5. Dywidenda

W dniu 30 sierpnia czerwca 2012 roku Impel S.A. dokonała wypłaty dywidendy w wysokości 1,5 złotych na 1 akcję w łącznej kwocie 19.297.765,50 złotych. Wypłata dywidendy nie zachwiała płynnością Grupy.

 
SYTUACJA RYNKOWA SPÓŁKI:

Grupa Impel jest czołowym dostawcą usług dla instytucji i przedsiębiorstw, jedynym notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W 2012 roku Grupa zrealizowała zakładane cele sprzedażowe. Wyższą dynamikę sprzedaży osiągnęła poprzez m.in. paletę nowych  produktów oraz lepszą obsługę klienta. Grupa nadal posiada pozycję lidera na rynku oraz dostawcy, który skutecznie i optymalnie zarządza coraz większą grupą usług wpływających na efektywne zarządzanie działalnością.

W roku 2012 wszystkie trzy główne jednostki biznesowe poprawiły swoje wyniki sprzedażowe, także dzięki dokonywanym akwizycjom. Priorytet wzrostu sprzedaży , przy bardzo silnej konkurencji rynkowej i presji odbiorców na obniżenie cen spowodowały jednak słabsze wyniki finansowe w porównaniu do roku 2011: zarówno EBIT, jak i wynik netto w roku 2012 są niższe niż w roku 2011.

 
II. System kontroli wewnętrznej

1. Kontrola wewnętrzna.

System kontroli wewnętrznej przed wszytki oparty jest na nadzorze realizowanym przez przełożonych zgodnie ze strukturą organizacyjną grupy. W zależności od podejmowanych decyzji biznesowych, ich rodzaju i wartości poziom szczebla struktury organizacyjnej, na którym można podjąć decyzję wzrasta.

Kontrolę wzmacnia zintegrowany system informatyczny SAP, który z jednej strony blokuje możliwość podjęcia zobowiązania  na niewłaściwym poziomie zarządzania, a z drugiej daje informacje po fakcie w postaci okresowych raportów zarządczych informujących o realizacji przychodów i kosztów na każdym poziomie zarządzania, poczynając od   kierowników zespołów a skończywszy na zarządzie Impel SA.   
 

2. Sporządzanie sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Korporacyjny (Zarząd Impel S.A.).

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:

• ustalone wwewnętrznych procedurach Grupy Impel zasady izakres raportowania, odpowiedzialności wprzedmiocie sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych, wtym zapewnienia ich jakości ipoprawności, autoryzacji oraz publikacji;
• regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

 W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania półroczne i roczne spółek Grupy poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta. Sprawozdania za 2012 rok głównych spółek Grupy były badane przez Ernst&Young Audit sp. z o.o. Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez Centrum Księgowe w ramach spółki Impel Accounting sp. z o.o., która świadczy usługi księgowe na rzecz Impel S.A. i  pozostałych spółek Grupy. W ramach Centrum funkcjonują poszczególne działy księgowe rozliczające spółki należące do poszczególnych Jednostek Biznesowych. Wprowadzona jest także zasada podwójnej kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych. Księgi dla spółek Grupy Impel prowadzone są wg jednolitych zasad rachunkowości (polityka rachunkowości) opartych na MSSF, wewnętrznymi procedurami świadczenia usługi oraz przyjętymi zasadami rachunkowości przez Grupę Impel.

 
III. System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki
 
Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Korporacyjny (Zarząd Impel S.A.), natomiast na poziomie poszczególnych Jednostek Biznesowych - ich Zarządy. W ramach budowania strategii Grupy Impel zostały zdiagnozowane następujące, główne obszary ryzyka istotnego dla Spółki:

1. Ryzyko handlowe - obejmujące m.in. zagrożenie sprzedaży kontraktów po zbyt niskich marżach, nie zapewniających satysfakcjonującej rentowności. Za monitorowanie tego obszaru oraz podejmowanie odpowiednich działań odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych. W związku z przyjętymi priorytetami  strategicznymi  rozwoju Grupy na lata  2013  - 2015  Grupa chce kontynuować wysoką dynamikę wzrostu sprzedaży zamierzając jednocześnie poprawić rentowność poprzez synergię, nowe technologie i nowe rynki  w tym zagraniczne.
2. Ryzyko działalności operacyjnej - obejmujące m.in. ryzyko ponoszenia kosztów wyższych niż zakładane w procesie kalkulacji kontraktów, na skutek np. wzrostu cen, a także związane z dużą skalą działalności operacyjnej Grupy. Za monitoring i ograniczanie ryzyka tego rodzaju odpowiedzialny jest na poziomie Impel S.A. Prezes Zarządu, a na poziomie Jednostek Biznesowych i Linii Produktowych odpowiednio ich Prezesi. Grupa działa w oparciu o zatwierdzony budżet. W trakcie roku Zarząd analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem wykorzystując stosowaną w Grupie sprawozdawczość zarządczą.
3. Ryzyko finansowe - zagrożenia związane m.in. z zapewnieniem środków finansowych na funkcjonowanie i rozwój Grupy Impel oraz bezpiecznych wskaźników płynności. Za monitorowanie i przeciwdziałanie ryzyku tego rodzaju odpowiada Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych. Funkcje finansowe realizowane są na poziomie Impel S.A. poprzez wyspecjalizowane Centrum Finansowe.
   W oparciu o bieżące informacje rynkowe oraz sytuację na rynku finansowym, dokonuje się oceny kosztu kredytowego pod kątem planu finansowego na dany okres oraz prognoz krótkoterminowych. Wykonuje się monitoring ryzyka utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności (na wszystkich jednostek i na wszystkich szczeblach działalności), uwzględniając terminy wymagalności/zapadalności należności/zobowiązań handlowych, inwestycji oraz aktywów finansowych. Ponadto dokonuje się kontroli właściwego poziomu struktury bilansu w Grupie Impel, ograniczając tym samym ryzyko utraty wiarygodności kredytowej w przypadku niespełnienia wymagalnych wskaźników bankowych. Krótkoterminowe planowanie cash flow, bieżąca kontrola wskaźnikowa, monitorowanie stóp procentowych pozwalają na szybką identyfikację negatywnych odchyleń i uruchomienie działań naprawczych.
4. Ryzyko podatkowe - Grupa posiada wyspecjalizowany podmiot gospodarczy w świadczeniu usług doradztwa finansowego. Doradcy podatkowi dokonują okresowych przeglądów podatkowy, szkoleń służ ekonomicznych Grupy   oraz opiniują  istotne lub nietypowe transakcje gospodarcze. Cały obszar pozostaje w gestii Wiceprezesa ds. Finansowych.
5. Ryzyko zarządzania zasobami ludzkimi - obszar zarządzany jest przez Dyrektorów Personalnych Impel S.A. i Jednostek Biznesowych podległych bezpośrednio właściwym członkom Zarządu. Ryzyko związane z tym obszarem związane jest głównie z pozyskiwaniem i utrzymaniem pracowników oraz ich rozwojem, w warunkach podwójnej presji. Z jednej strony podwyższana jest płaca minimalna i rosną oczekiwania płacowe, a z drugiej firma musi utrzymać maksymalną dyscyplinę płacową ponieważ koszty osobowe są podstawowymi kosztami, a presja na obniżenie cen usług nie maleje.
6. Ryzyko prawne - zmiany w otoczeniu prawnym w szczególności w zakresie efektywnych koszty pracy istotnie wpływają  na funkcjonowanie Grupy. Służby prawne śledzą zmiany legislacyjnej z  wyprzedzeniem informując pozostałe służby, zwłaszcza operacyjne, o możliwych zmianach przepisów w tym zakresie w celu  przegotowania się do zmian.
7. Ryzyko inwestycyjne - obejmujące zagrożenia związane z procesem inwestycyjnym. Za ograniczanie ryzyka w tym obszarze odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju. Dodatkowo w Impel S.A. funkcjonuje Komitet Inwestycyjny, który analizuje i opiniuje istotne inwestycyjne.

Grupa działa w oparciu o budżet przygotowywany pod kierownictwem Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju.  Corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Impel S.A. i przedstawiany Radzie Nadzorczej Spółki. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem wykorzystując stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla pionu ekonomicznego, pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju, po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.

Ww. ryzyka są identyfikowane i monitorowane w procesie sporządzania i weryfikacji strategii Grupy Impel. Do oceny ryzyk Grupa posługuje się mapami ryzyka - graficzną prezentacją oceny ryzyka - na podstawie których dokonuje analizy zagrożeń i ocenę ich skutków. Identyfikacja, analiza i ocena ryzyk strategicznych jest okresowo omawiana na posiedzeniach Zarządu Impel S.A. oraz dyskutowana na posiedzeniach Rady Nadzorczej Impel S.A.

Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę podjęte przez Zarząd Spółki w 2012 roku działania oraz perspektywy Impel S.A. na rok 2013, ocenia jej sytuację jako  dobrą oraz stabilną finansowo.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W opinii Rady Nadzorczej system ten obejmuje wszystkie istotne dla Spółki, rozpoznawalne ryzyka.
 

3. Konkluzja

 
Działając na podstawie postanowień art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz  Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała analizy i oceny niżej wymienionych dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:

• sprawozdania finansowego Impel S.A. za rok obrotowy 2012 wraz z opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta,
• sprawozdania Zarządu z działalności gospodarczej Impel SA S.A. za rok obrotowy 2012,
• wniosku Zarządu, co do podziału zysku za rok obrotowy 2012.

W/w sprawozdania finansowe za rok 2012 poddane zostały badaniu Ernst&Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Raporty z tego badania oraz opinie biegłych, stanowiąca ich syntezę, były podstawowym materiałem analitycznym, poddanym ocenie Rady.

Uwzględniając zatem zawarte w wymienionych materiałach źródłowych ustalenia i oceny za kompetentne i wyczerpujące, Rada uznała, że  sprawozdania finansowe za 2012 r. we wszystkich istotnych aspektach sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdania finansowego Impel S.A. za rok obrotowy 2012.

Rada Nadzorcza poddała też analizie sprawozdanie Zarządu z działalności gospodarczej prowadzonej w 2012 r.  Rada  stwierdziła, że sprawozdanie to rzetelnie przedstawia podejmowane działania gospodarcze, a także  pozwala na ocenę kondycji finansowej i majątkowej Spółki. Rada Nadzorcza stawia wniosek, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udzieliło członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2012.

Jednocześnie Rada rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie uchwały dotyczącej  podziału zysku za rok 2012.