Roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej wraz z przekazaną przez Radę Nadzorczą oceną jej pracy oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki - 2011

 
1. Działalność Rady Nadzorczej w 2011 roku.

 
Rada Nadzorcza Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Impel S.A. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza W roku obrachunkowym 2011 Rada Nadzorcza, tak jak w poprzednich latach liczyła pięciu członków. Z uwagi na liczebność członków Rada nie wyłoniła ze swojego grona komitetów i działa in toto.

W roku 2011 Rada Nadzorcza Impel S.A. działała w składzie:

1. prof. Krzysztof Obłój - prezes Rady,
2. dr Andrzej Malinowski - wiceprezes Rady,
3. Piotr Pawłowski,
4. Piotr Urbańczyk,
5. Jakub Dzik.

Skład Rady Nadzorczej w 2011 roku nie podlegał zmianom. Wspólna trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 29 czerwca 2009 roku.

W 2011 roku Rada odbyła 5 posiedzeń i podjęła 18 uchwał. Przedmiotem posiedzeń Rady była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki. Rada opiniowała bieżące oraz planowane działania Spółki opierając się o dokumenty i informacje przedstawiane przez jej Zarząd. Głównymi priorytetami Rady były, podobnie jak w latach poprzednich:

• realizacja statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego - w szczególności wspomaganie Zarządu w analizie rynku, budowie planu dalszego rozwoju, celów strategicznych Zarządu
• analiza wyników finansowych i struktury kosztów Impel S.A., jak i poszczególnych spółek Grupy,
• a także wyników, wyodrębnionych w ramach organizacji Grupy, Jednostek Biznesowych i Linii Produktowych.

Działania Rady Nadzorczej w roku 2011 dotyczyły m.in.:

• opiniowania planów finansowych - Rada zatwierdziła Skonsolidowany Plan Finansowy Grupy Impel na rok 2011;
• przyjęcia systemu motywacyjnego dla Zarządu Spółki - Rada przyjęła Regulamin Nagród Rocznych dla Kadry Menedżerskiej Grupy Impel w zakresie premiowania Członków Zarządu Impel S.A.;
• oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności - Rada dokonała oceny sprawozdania finansowego Impel S.A. i Grupy Kapitałowej Impel oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy za rok 2010;
• opiniowania spraw przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu - Rada zaopiniowania porządek obrad oraz projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impel S.A. zwołanego na dzień 18 maja 2011 roku oraz uchwałę w sprawie podziału Impel S.A.

Oprócz ww. Rada analizowała założenia i priorytety strategiczne Grupy oraz politykę jakości usług
i politykę personalną.

W ramach funkcji komitetu audytu Rada dokonywała przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, nadzorowała sporządzanie mapowania ryzyk przez Zarząd oraz sposób zarządzania nimi oraz odbywała spotkania z biegłym rewidentem.

2. Zwięzła ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.

I. Sytuacja finansowa i rynkowa spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Impel S.A. i Grupy Impel na koniec 2011 roku.
Nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki oraz jej Grupy.

 
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI:

 

1. Działalność operacyjna

Przychody ze sprzedaży i dotacji wyniosły 1 278 330 tys. zł i stanowiły 111,3 % przychodów 2010 roku. Największe przychody ze sprzedaży (40,8% całości przychodów) Grupa osiągnęła ze sprzedaży usług porządkowo - czystościowych. Koszty działalności operacyjnej rosły w szybszym tempie uzyskując poziom 1.226.566 tys. zł, który stanowił 112,8 % kosztów z 2010 roku. Zjawisko to spowodowało obniżenie rentowności i spadek wyniku na sprzedaży w stosunku do wyników za 2010 rok o 8.735 tys. zł. Pozostała działalność operacyjna przyniosła wynik 2.844 tys. zł. Był on niższy w stosunku do analogicznego okresu w poprzedniego roku - w 2010 roku wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 5.558 tys. zł. W końcowym efekcie Grupa osiągnęła wynik na działalności operacyjnej w wysokości 54.608 tys. zł to jest o 11.449 tys. zł niższy niż w roku poprzednim.

Zdaniem Rady Nadzorczej mimo pogorszenia relacji ekonomicznych wyniki 2011 roku należy uznać za zadawalające. Rada zwraca jednak uwagę na konieczność bieżącego monitorowania rentowności oraz struktury kosztów aby zjawisko obniżania rentowności nie spowodowało utraty zdolności Grupy do generowania dodatnich wyników finansowych.

 

2. Wynik netto

Przychody finansowe wyniosły 5.857 tys. zł i były na podobnym poziomie jak w 2010 roku.
W związku ze zwiększeniem przychodów Grupy zwiększyły się koszty finansowe, które w 2011 roku wyniosły 11.261 tys. zł. Saldo działalność finansowej, ukształtowanej przede wszystkim kosztami zaciągniętych kredytów na działalność operacyjną i inwestycje obniżyło wynik operacyjny o 5.404 tys. zł. Końcowy wynik brutto wyniósł 49.204 tys. zł i był niższy w stosunku do analogicznego okresu 2010 roku o 14.208 tys. zł. W czerwcu, w związku z operacjami na znaku towarowym IMPEL na poziomie ksiąg skonsolidowanych utworzono aktywno podatkowe, którego wartość na dzień 31 grudnia 2011 roku wynosiła 21.600 tys. zł. Utworzenie powyższego aktywa miało decydujący wpływ na podwyższenie wyniku netto w stosunku do wyniku brutto. Końcowy wynik netto wyniósł 59.927 tys. zł i był wyższy o 5.398 tys. zł w stosunku do 2010 roku.

 

3. Przepływy finansowe i płynność

Działalność Grupy w 2011 roku spowodowała obniżenie środków pieniężnych netto o 22.124 tys. zł. Był to kolejny rok, w którym wystąpiły ujemne przepływy finansowe. W analogicznym okresie 2010 roku Grupa obniżyła środki finansowe netto o kwotę 31.758 tys. zł. Nastąpiła zmiana w strukturze przepływów środków finansowych w stosunku do 2010 roku. W sposób istotny obniżył się przepływy finansowe z działalności operacyjnej. Przepływy te wyniosły 25.232 tys. zł w stosunku do 43.167 tys. zł w roku 2010. Działalność inwestycyjna przyniosła natomiast wzrost wydatków inwestycyjnych przy podobnym poziomie wpływów. Spowodowało to per saldo obniżenie środków pieniężnych o kwotę 30.161 tys. zł w stosunku do zmniejszenia o 15.352 tys. zł, jakie miało miejsce w 2010 roku. W wyniku dzielności finansowej środki pieniężne zostały obniżone o kolejne 17.195 tys. zł. Obniżenie to było jednak istotnie mniejsze w stosunku do 2010 roku, w którym Grupa przeznaczyła znaczne środki na spłatę kredytów. Przepływy z działalności finansowej w 2010 roku wyniosły minus 59.573 tys. zł.

Mimo obniżenia w okresie dwóch ostatnich okresów obrachunkowych środków pieniężnych jakimi dysponuje Grupa o kwotę 53.882 tys. zł stan płynności Grupy jest prawidłowy. Wskaźnik płynności bieżącej wyrażającej stosunek majątku obrotowego do bieżących zobowiązań wyniósł 1,6. Zdolności kredytowe są wyższe w stosunku do poziomu zadłużenia. Grupa nie ma problemów z regulowaniem swoich zobowiązań.

 

4. Struktura bilansu

Struktura bilansu na koniec 2011 roku jest prawidłowa. Aktywa w ponad 50% (51,4%) finansowane są kapitałami własnymi. Kapitał pracujący wyrażający różnicę pomiędzy majątkiem obrotowym a zobowiązaniami krótkoterminowymi jest dodatni (273.199 tys. zł na 31 grudnia 2011 roku). Na początku 2012 roku , w wyniku wydzielenia Zakładu Ecoimpel związanego z podziałem Impel SA suma aktywów, a z drugiej strony kapitały własne zostały obniżone o 99.571 tys. zł. Wydzielenie to w sposób istotny wpłynie na strukturę pasywów Grupy w 2012 roku. Spadnie udział kapitałów własnych (dokonując stosownego obniżenia w bilansie na koniec 2011 roku udział kapitałów własnych w pasywach spadnie z 51,4% do 42,8%.) Dominującym źródłem finansowania staną się zobowiązania - będą one jednak na bezpiecznym poziomie, z dużą nadwyżką pokryte przez majątek obroty Grupy.

 

5. Dywidenda

W dniu 20 czerwca 2011 roku Impel S.A. dokonała wypłaty dywidendy w wysokości 2,0 złotych na 1 akcję w łącznej kwocie 24.302.924 złotych. Wypłata dywidendy nie zachwiała płynnością Grupy.

 

6. Podział Impel S.A.

W roku 2011 Zarząd Impel S.A. podjął strategiczną decyzję o wydzieleniu działalności deweloperskiej
i przeniesieniu jej w całości do spółki Vantage Development S.A. W dniu 7 czerwca 2011 roku Zarządy Impel S.A. i Vantage Development S.A. uzgodniły Plan Podziału Impel S.A. Zgodnie z postanowieniem Sadu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy, w dniu 1 marca 2012 roku podział Spółki stał się skuteczny.

Podział Impel S.A. nastąpił poprzez przeniesienie części majątku Impel S.A. i jego przejęcie przez Vantage Development S.A. (podział przez wydzielenie) na podstawie art. 529 § 1 pkt. 4 KSH w zamian za akcje Vantage Development S.A., które objęli akcjonariusze Impel S.A. przy zachowaniu stosunku wymiany 1:3,2109. W wyniku wydzielenia kapitały własne Impel S.A. zostały obniżone o 99.571 tys. zł.

Ekonomiczne korzyści wynikające z podziału Impel S.A.:

• zwiększenie przejrzystości Grupy Impel dla akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów oraz umożliwienie im wyboru przedmiotu działalności gospodarczej realizowanego w ramach aktywności Impel S.A. lub Vantage Development S.A.,
• poprawa rentowności kapitałów własnych Impel S.A.

 
SYTUACJA RYNKOWA SPÓŁKI:

Grupa Impel jest czołowym dostawcą usług dla instytucji i przedsiębiorstw, jedynym notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W 2011 roku Grupa zrealizowała zakładane cele sprzedażowe. Wyższą dynamikę sprzedaży osiągnęła poprzez m.in. paletę nowych produktów oraz lepszą obsługę klienta. Grupa nadal posiada pozycję lidera na rynku oraz dostawcy, który skutecznie i optymalnie zarządza coraz większą grupą usług wpływających na efektywne zarządzanie działalnością.

W roku 2011 dobre wyniki uzyskały spółki z segmentu Obsługa Nieruchomości, umacniając jednocześnie pozycję lidera w sektorze publicznej służby zdrowia. Spółki z jednostki Ochrona utrzymały przychody na poziomie analogicznym do roku ubiegłego. Wyniki Ochrony w pełni odzwierciedlały coraz trudniejszą sytuację rynkową segmentu.

W 2011 roku Grupa kontynuowała rozwój usług wysoko specjalistycznych.

II. System kontroli wewnętrznej
 

1. Kontrola wewnętrzna.

System kontroli wewnętrznej przed wszytki oparty jest na nadzorze realizowanym przez przełożonych zgodnie ze strukturą organizacyjną grupy. W zależności od podejmowanych decyzji biznesowych, ich rodzaju i wartości poziom szczebla struktury organizacyjnej, na którym można podjąć decyzję wzrasta.

Kontrolę wzmacnia zintegrowany system informatyczny, który z jednej strony blokuje możliwość podjęcia zobowiązania na niewłaściwym poziomie zarządzania, a z drugiej daje informacje po fakcie w postaci okresowych raportów zarządczych informujących o realizacji przychodów i kosztów na każdym poziomie zarządzania, poczynając od kierowników zespołów a skończywszy na zarządzie Impel SA.

 

2. Sporządzanie sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Korporacyjny (Zarząd Impel S.A.).

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:

• ustalone wwewnętrznych procedurach Grupy Impel zasady izakres raportowania, odpowiedzialności wprzedmiocie sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych, wtym zapewnienia ich jakości ipoprawności, autoryzacji oraz publikacji;
• regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania półroczne i roczne spółek Grupy poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta. Sprawozdania za 2011 rok głównych spółek Grupy były badane przez PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.

Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez Centrum Księgowe w ramach spółki Impel Accounting sp. z o.o., która świadczy usługi księgowe na rzecz Impel S.A. i pozostałych spółek Grupy. W ramach Centrum funkcjonują poszczególne działy księgowe rozliczające spółki należące do poszczególnych Jednostek Biznesowych. Wprowadzona jest także zasada podwójnej kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych. Księgi dla spółek Grupy Impel prowadzone są wg jednolitych zasad rachunkowości (polityka rachunkowości) opartych na MSSF, wewnętrznymi procedurami świadczenia usługi oraz przyjętymi zasadami rachunkowości przez Grupę Impel.

Impel Accounting sp. z o.o. świadczy również usługi dla klientów spoza Grupy, w tym spółek notowanych na GPW.

W ramach Grupy Impel funkcjonuje spółka Accounting Audyt Partner sp. z o.o. s.k., która zajmuje się nadzorem realizacji strategii podatkowej Grupy oraz jej modyfikacją do bieżących jej potrzeb, przeprowadza audyty podatkowe w celu weryfikacji ryzyk podatkowych Grupy, nadzoruje realizację polityki w zakresie cen transferowych w Grupie oraz podejmuje inne działania wynikające z ww. strategii.

III. System zarzadzania ryzykiem istotnym dla spółki.

Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Korporacyjny (Zarząd Impel S.A.), natomiast na poziomie poszczególnych Jednostek Biznesowych - ich Zarządy. W ramach budowania strategii Grupy Impel zostały zdiagnozowane następujące, główne obszary ryzyka istotnego dla Spółki:

 

1. Ryzyko handlowe - obejmujące m.in. zagrożenie sprzedaży kontraktów po zbyt niskich marżach, nie zapewniających satysfakcjonującej rentowności. Za monitorowanie tego obszaru oraz podejmowanie odpowiednich działań odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych. W związku z przyjętą strategią rozwoju Grupy na lata 2012 - 2014 i założeniem wysokiej dynamiki wzrostu sprzedaży przy mniej sztywnym podejściu do marż ryzyko w tym zakresie będzie rosło.
2. Ryzyko działalności operacyjnej - obejmujące m.in. ryzyko ponoszenia kosztów wyższych niż zakładane w procesie kalkulacji kontraktów, na skutek np. wzrostu cen, a także związane z dużą skalą działalności operacyjnej Grupy. Za monitoring i ograniczanie ryzyka tego rodzaju odpowiedzialny jest na poziomie Impel S.A. Prezes Zarządu, a na poziomie Jednostek Biznesowych i Linii Produktowych odpowiednio ich Prezesi. Grupa działa w oparciu o zatwierdzony budżet. W trakcie roku Zarząd analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem wykorzystując stosowaną w Grupie sprawozdawczość zarządczą. W celu ograniczenia ryzyka związanego z działalnością handlową i operacyjną powołano na poziomie Impel SA dyrektora zarządzającego odpowiedzialnego za nadzór przedmiotowymi aktywnościami Grupy.
3. Ryzyko finansowe - zagrożenia związane m.in. z zapewnieniem środków finansowych na funkcjonowanie i rozwój Grupy Impel oraz bezpiecznych wskaźników płynności. Za monitorowanie i przeciwdziałanie ryzyku tego rodzaju odpowiada Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych. Funkcje finansowe realizowane są na poziomie Impel S.A. poprzez wyspecjalizowane Centrum Finansowe.
   W oparciu o bieżące informacje rynkowe oraz sytuację na rynku finansowym, dokonuje się oceny kosztu kredytowego pod kątem planu finansowego na dany okres oraz prognoz krótkoterminowych. Wykonuje się monitoring ryzyka utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności (na wszystkich jednostek i na wszystkich szczeblach działalności), uwzględniając terminy wymagalności/zapadalności należności/zobowiązań handlowych, inwestycji oraz aktywów finansowych. Ponadto dokonuje się kontroli właściwego poziomu struktury bilansu w Grupie Impel, ograniczając tym samym ryzyko utraty wiarygodności kredytowej w przypadku niespełnienia wymagalnych wskaźników bankowych. Krótkoterminowe planowanie cash flow, bieżąca kontrola wskaźnikowa, monitorowanie stóp procentowych pozwalają na szybką identyfikację negatywnych odchyleń i uruchomienie działań naprawczych.
4. Ryzyko podatkowe - Grupa posiada wyspecjalizowany podmiot gospodarczy w świadczeniu usług doradztwa finansowego. Doradcy podatkowi dokonują okresowych przeglądów podatkowy, szkoleń służ ekonomicznych Grupy oraz opiniują istotne lub nietypowe transakcje gospodarcze. Cały obszar pozostaje w gestii Wiceprezesa ds. Finansowych.
5. Ryzyko zarządzania zasobami ludzkimi - obszar zarządzany jest przez Dyrektorów Personalnych Impel S.A. i Jednostek Biznesowych podległych bezpośrednio właściwym członkom Zarządu. Ryzyko związane z tym obszarem związane jest głównie z pozyskiwaniem pracowników oraz utrzymaniem istniejących zasobów, których oczekiwania płacowe ze względu na stosowaną w poprzednich latach politykę dużej dyscypliny kosztów pracy
6. Ryzyko prawne - zmiany w otoczeniu prawnym w szczególności w zakresie efektywnych koszty pracy istotnie wpływają na funkcjonowanie Grupy. Służby prawne śledzą zmiany legislacyjnej z wyprzedzeniem informując pozostałe służby, zwłaszcza operacyjne, o możliwych zmianach przepisów w tym zakresie w celu przegotowania się do zmian.
   W listopadzie 2011 roku Zarząd Impel S.A. dokonał szacunków wpływu na przyszłe skonsolidowane wyniki Grupy Impel wejścia w życie kolejnych zapisów Ustawy z dnia 29 października 2011 roku o zmianie ustawy o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnieniu osób niepełnosprawnych oraz niektórych innych ustaw (dotyczących zmiany wysokości dofinansowań do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych) oraz w związku ze wzrostem płacy minimalnej (wzrostu minimalnego wynagrodzenia z kwoty 1.386 złotych do kwoty 1.500 złotych).
   Wg Zarządu konsekwencją ww. zmian może być realne zwiększenie kosztów Grupy Impel w 2012 roku, w przedziale od 0,5% do 0,8% w odniesieniu do przychodów (przy zachowaniu aktualnego zatrudnienia osób niepełnosprawnych), w stosunku do ich poziomu na koniec 2011 roku.
   Obecnie podejmowane są działania w celu minimalizacji niekorzystnych wpływów ww. zmian, zmierzające do dostosowania działalności Grupy do zmieniającego się prawa w zakresie dofinansowania podmiotów gospodarczych zatrudniających osoby niepełnosprawne oraz zminimalizowania wpływu zmian płacy minimalnej na jej wyniki.
7. Ryzyko inwestycyjne - obejmujące zagrożenia związane z procesem inwestycyjnym. Za ograniczanie ryzyka w tym obszarze odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju. Dodatkowo w Impel S.A. funkcjonuje Komitet Inwestycyjny, który analizuje i opiniuje istotne inwestycyjne.
   Grupa działa w oparciu o budżet przygotowywany pod kierownictwem Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju. Corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Impel S.A. i przedstawiany Radzie Nadzorczej Spółki. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem wykorzystując stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla pionu ekonomicznego, pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju, po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.

Ww. ryzyka są identyfikowane i monitorowane w procesie sporządzania i weryfikacji strategii Grupy Impel. Do oceny ryzyk Grupa posługuje się mapami ryzyka - graficzną prezentacją oceny ryzyka - na podstawie których dokonuje analizy zagrożeń i ocenę ich skutków. Identyfikacja, analiza i ocena ryzyk strategicznych jest okresowo omawiana na posiedzeniach Zarządu Impel S.A. oraz dyskutowana na posiedzeniach Rady Nadzorczej Impel S.A.

Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę podjęte przez Zarząd Spółki w 2011 roku działania oraz perspektywy Impel S.A. na rok 2012, ocenia jej sytuację jako dobrą oraz stabilną finansowo.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W opinii Rady Nadzorczej system ten obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka.