Dokumenty korporacyjne

Statut

STATUT

Spółki „Impel" spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

I. Postanowienia ogólne

§ 1


Firma Spółki brzmi: „Impel" spółka akcyjna. Spółka może używać skrótu „Impel" S.A.

 

§ 2

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

 

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.


 § 4

 

  1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
  2. Spółka na obszarze swojego działania może otwierać i prowadzić oddziały oraz przedstawicielstwa, tworzyć lub przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych, także z udziałem zagranicznym.
  3. Spółka może uczestniczyć we wszystkich dozwolonych przez prawo powiązaniach organizacyjno-prawnych.
     

II. Przedmiot działalności spółki

 

§5


Przedmiotem działalności Spółki jest:

  1. (PKD 02.40.Z) Działalność usługowa związana z leśnictwem;
  2. (PKD 07.29.Z) Górnictwo pozostałych rud metali nieżelaznych;
  3. (PKD 09.90.Z) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie;
  4. (PKD 14.12.Z) Produkcja odzieży roboczej;
  5. (PKD 17.23.Z) Produkcja artykułów piśmiennych;
  6. (PKD 18.11.Z) Drukowanie gazet;
  7. (PKD 18.12.Z) Pozostałe drukowanie;
  8. (PKD 18.20.Z) Reprodukcja zapisanych nośników informacji;
  9. (PKD 26.20.Z) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
  10. (PKD 32.99.Z) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana;
  11. (PKD 33.12.Z) Naprawa i konserwacja maszyn;
  12. (PKD 33.13.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych;
  13. (PKD 33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;
  14. (PKD 35.11.Z) Wytwarzanie energii elektrycznej;
  15. (PKD 35.12.Z) Przesyłanie energii elektrycznej;
  16. (PKD 35.13.Z) Dystrybucja energii elektrycznej;
  17. (PKD 35.14.Z) Handel energią elektryczną;
  18. (PKD 37.00.Z) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków;
  19. (PKD 38.11.Z) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne;
  20. (PKD 38.12.Z) Zbieranie odpadów niebezpiecznych;
  21. (PKD 38.21.Z) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne;
  22. (PKD 38.22.Z) Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych;
  23. (PKD 38.31.Z) Demontaż wyrobów zużytych;
  24. (PKD 38.32.Z) Odzysk surowców z materiałów segregowanych;
  25. (PKD 41.10.Z) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków;
  26. (PKD 41.20.Z) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych;
  27. (PKD 42.11.Z) Roboty związane z budową dróg i autostrad;
  28. (PKD 42.12.Z) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej;
  29. (PKD 42.13.Z) Roboty związane z budową mostów i tuneli;
  30. (PKD 42.21.Z) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych;
  31. (PKD 42.22.Z) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych;
  32. (PKD 42.91.Z) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej;
  33. (PKD 42.99.Z) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane;
  34. (PKD 43.21.Z) Wykonywanie instalacji elektrycznych;
  35. (PKD 45.20.Z) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli;
  36. (PKD 46.17.Z) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych;
  37. (PKD 46.18.Z) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów;
  38. (PKD 46.19.Z) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju;
  39. (PKD 47.41.Z)Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
  40. (PKD 47.42.Z) Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
  41. (PKD 47.53.Z) Sprzedaż detaliczna dywanów, chodników i innych pokryć podłogowych oraz pokryć ściennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
  42. (PKD 47.59.Z) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
  43. (PKD 47.71.Z)Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
  44. (PKD 47.72.Z) Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
  45. (PKD 47.76.Z) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
  46. (PKD 47.78.Z) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
  47. (PKD 49.41.Z) Transport drogowy towarów;
  48. (PKD 52.10.A) Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych;
  49. (PKD 52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;
  50. (PKD 52.21.Z) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy;
  51. (PKD 56.10.A) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne;
  52. (PKD 56.21.Z) Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering);
  53. (PKD 56.29.Z) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna;
  54. (PKD 56.30.Z) Przygotowywanie i podawanie napojów;
  55. (PKD 58.11.Z) Wydawanie książek;
  56. (PKD 58.12.Z) Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych);
  57. (PKD 58.13.Z) Wydawanie gazet;
  58. (PKD 58.14.Z) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;
  59. (PKD 58.19.Z) Pozostała działalność wydawnicza;
  60. (PKD 58.21.Z) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;
  61. (PKD 58.29.Z) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
  62. (PKD 59.20.Z) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;
  63. (PKD 60.10.Z) Nadawanie programów radiofonicznych;
  64. (PKD 60.20.Z) Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych;
  65. (PKD 61.10.Z) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej;
  66. (PKD 61.20.Z) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej;
  67. (PKD 61.30.Z) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej;
  68. (PKD 61.90.Z) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji;
  69. (PKD 62.01.Z) Działalność związana z oprogramowaniem;
  70. . (PKD 62.02.Z) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
  71. (PKD 62.03.Z) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
  72. (PKD 62.09.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
  73. (PKD 63.11.Z) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
  74. (PKD 63.12.Z) Działalność portali internetowych;
  75. (PKD 64.19.Z) Pozostałe pośrednictwo pieniężne;
  76. (PKD 64.20.Z) Działalność holdingów finansowych;
  77. (PKD 64.30.Z) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych;
  78. (PKD 64.99.Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
  79. (PKD 66.12.Z) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych;
  80. (PKD 66.19.Z) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
  81. (PKD 68.10.Z) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
  82. (PKD 68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
  83. (PKD 68.32.Z*) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie;
  84. (PKD 70.10.Z) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;
  85. (PKD 70.21.Z) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;
  86. (PKD 70.22.Z) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
  87. (PKD 71.11.Z) Działalność w zakresie architektury;
  88. (PKD 71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;
  89. (PKD 71.20.A) Badania i analizy związane z jakością żywności;
  90. (PKD 71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne;
  91. (PKD 73.11.Z) Działalność agencji reklamowych;
  92. (PKD 73.12.A) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;
  93. (PKD 73.12.B) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych;
  94. (PKD 73.12.C) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);
  95. (PKD 73.12.D) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;
  96.  (PKD 73.20.Z) Badanie rynku i opinii publicznej;
  97. (PKD 74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
  98. (PKD 77.21.Z) Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego;
  99. (PKD 77.22.Z) Wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp.;
  100. (PKD 77.29.Z) Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego;
  101. (PKD 77.33.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;
  102. (PKD 77.35.Z) Wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego;
  103. (PKD 77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane;
  104. (PKD 78.10.Z) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników
  105. (PKD 78.20.Z) Działalność agencji pracy tymczasowej;
  106. (PKD 78.30.Z) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników;
  107. (PKD 80.10.Z) Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa;
  108. (PKD 80.20.Z) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa;
  109. (PKD 80.30.Z) Działalność detektywistyczna;
  110. (PKD 81.10.Z*) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach;
  111. (PKD 81.21.Z) Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych;
  112. (PKD 81.22.Z) Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych;
  113. (PKD 81.29.Z) Pozostałe sprzątanie;
  114. (PKD 81.30.Z) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni;
  115. (PKD 82.91.Z) Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe;
  116. (PKD 82.92.Z) Działalność związana z pakowaniem;
  117. (PKD 82.99.Z) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana;
  118. (PKD 84.25.Z) Ochrona przeciwpożarowa;
  119. (PKD 85.32.A) Technika;
  120. (PKD 85.32.B) Zasadnicze szkoły zawodowe;
  121. (PKD 85.51.Z) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych
  122. (PKD 85.52.Z) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej;
  123. (PKD 85.59.B) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;
  124. (PKD 85.60.Z) Działalność wspomagająca edukację;
  125. (PKD 86.10.Z) Działalność szpitali;
  126. (PKD 86.21.Z) Praktyka lekarska ogólna;
  127. (PKD 86.22.Z) Praktyka lekarska specjalistyczna;
  128. (PKD 86.90.A) Działalność fizjoterapeutyczna;
  129. (PKD 86.90.B) Działalność pogotowia ratunkowego;
  130. (PKD 86.90.C) Praktyka pielęgniarek i położnych;
  131. (PKD 86.90.D) Działalność paramedyczna;
  132. (PKD 86.90.E) Pozostała działalność w zakresie opieki społecznej, gdzie indziej niesklasyfikowana;
  133. (PKD 87.10.Z) Pomoc społeczna z zakwaterowaniem zapewniająca opiekę pielęgniarską;
  134. (PKD 87.20.Z) Pomoc społeczna z zakwaterowaniem dla osób z zaburzeniami psychicznymi;
  135. (PKD 87.30.Z) Pomoc społeczna z zakwaterowaniem dla osób w podeszłym wieku i osób niepełnosprawnych;
  136. (PKD 88.91.Z) Opieka dzienna nad dziećmi;
  137. (PKD 88.99.Z) Pozostała pomoc społeczna bez zakwaterowania, gdzie indziej niesklasyfikowana;
  138. (PKD 95.11.Z) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
  139. (PKD 96.01.Z) Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich.
     

III. Kapitał własny

§ 6

 

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi sześćdziesiąt cztery miliony trzysta dwadzieścia pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć złotych (64.325.885,- PLN).
  2. Kapitał zakładowy dzieli się na dwieście tysięcy (200.000) akcji na okaziciela pierwszej emisji - seria A, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, sto tysięcy (100.000) akcji na okaziciela drugiej emisji - seria B, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, pięć milionów (5.000.000) akcji imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu trzeciej emisji - seria C, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, trzy miliony pięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwie (3.538.462) akcje na okaziciela trzeciej emisji - seria C, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, trzy miliony trzysta trzynaście tysięcy (3.313.000) akcji na okaziciela czwartej emisji - seria D, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, oraz siedemset trzynaście tysięcy siedemset piętnaście (713.715) akcji na okaziciela piątej emisji - seria E, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda.

     

§ 7

  1. O zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii C akcjonariusz obowiązany jest powiadomić Zarząd Spółki na piśmie, podając równocześnie informacje o liczbie akcji przeznaczonych do zbycia, cenie zbycia, istotnych warunkach zbycia i osobie nabywcy.
  2. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednakże nie później niż w terminie 7 dni od daty otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, pisemnie zawiadomi o zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii C pozostałych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii C, załączając równocześnie kopię zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii C przeznaczonych do zbycia po cenie odpowiadającej ich wartości bilansowej określonej według ostatniego zbadanego przez audytora sprawozdania finansowego Spółki. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii C i zapłatę ceny za nabywane akcje w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania zawiadomienia Zarządu. W przypadku złożenia oświadczeń przez kilku akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii C, akcjonariusze ci korzystają z prawa pierwszeństwa proporcjonalnie do liczby posiadanych już akcji imiennych uprzywilejowanych serii C.
  3. Jeżeli po wyczerpaniu procedury, unormowanej w ust. od 1 do 2 powyżej pozostaną akcje imienne uprzywilejowane serii C nie nabyte przez uprawnionych akcjonariuszy, Zarząd może w ciągu dwóch (2) tygodni od upływu terminu składania przez akcjonariuszy oświadczeń o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa wskazać osobę spośród pozostałych akcjonariuszy Spółki, która zapłaci cenę nie mniejszą niż cena akcji określona zgodnie z ust. 2 niniejszego paragrafu.
  4. W razie braku wskazania nabywcy, o którym mowa w ust. 3 powyżej lub jeśli wskazany przez Zarząd nabywca nie zapłaci ceny nabycia akcji określonej zgodnie z ust. 3 niniejszego paragrafu w terminie dwóch tygodni od upływu terminu składania przez akcjonariuszy oświadczenia o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa akcjonariusz może swobodnie zbyć pozostałe, akcje imienne uprzywilejowane serii C.
  5. Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych serii C bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki.


§ 8

  1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
  2. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych.
  3. Akcje każdej nowej emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.
  4. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką i/lub wkładami niepieniężnymi.
  5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza i za zgodą Walnego Zgromadzenia. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
     

§8.

  1. Zarząd Spółki może dokonać jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą łącznie niż 22.500.000 złotych poprzez emisję akcji na okaziciela (kapitał docelowy).
  2. W ramach podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, wynikających z kapitału docelowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych o których mowa w ust.6 poniżej, upoważnia się Zarząd Spółki do pozbawienia w interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji oraz warrantów subskrypcyjnych w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.
  3. Zarząd może wydać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.
  4. Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.
  5. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem 30 listopada 2016 roku.
  6. W ramach upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, Zarząd może, jednorazowo lub wielokrotnie, emitować warranty subskrypcyjne, na warunkach według uznania Zarządu, z terminem wykonania prawa z zapisu na akcje upływającym nie później niż z dniem określonym w ust. 5 powyżej. Zarząd nie jest obowiązany do emisji warrantów subskrypcyjnych, może też wyemitować warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia wszystkich lub części akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
  7. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne za zgodą Rady Nadzorczej.
  8. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
    a. akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu ustalenia praw do dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
    b. akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu ustalenia praw do dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 9

  1. Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.


 § 10

  1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
  2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
  3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

 

IV. Organy spółki

§ 11

Organami Spółki są:

  1. Zarząd,
  2. Rada Nadzorcza,
  3. Walne Zgromadzenie.

 

A. Zarząd

§ 12

  1. Zarząd składa się z 3 do 7 członków, w tym Prezesa. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
  2. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
  3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu.
  4. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.
  5. Zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej.
  6. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.
  7. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.


§ 13

  1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
  2. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
  3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
  4. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.


§ 14

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu jednoosobowo.
 

§ 15

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie powoła pełnomocnika, o którym mowa powyżej, Spółkę reprezentuje wyłącznie pełnomocnik.
 
 

B. Rada Nadzorcza

§ 16

  1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków w tym Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i sekretarza. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
  2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób:
    2.1 w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali nieparzystą liczbę członków Rady Nadzorczej:
    a) 3, 4 lub 5 członków Rady Nadzorczej odpowiednio w przypadku gdy Walne Zgromadzenie ustali liczbę Członków Rady na 5, 7 lub 9 członków, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują, w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C,
    b) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w liczbie określonej przez Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje, Walne Zgromadzenie.
    2.2 w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali parzystą liczbę członków Rady Nadzorczej:
    a) połowę członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują, w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C.
    b) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w liczbie określonej przez Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje, Walne Zgromadzenie."
  3. Członkowie Rady Nadzorczej powołani w sposób, o którym mowa w ust. 2 lit. b) powyżej nie mogą być osobami powiązanymi ze Spółką lub być akcjonariuszami posiadającymi akcje imienne uprzywilejowane serii C.

 

  1. Członek Rady Nadzorczej spełnia warunek, o którym mowa w ust. 3 powyżej, jeżeli:
    a) nie jest spokrewniony do trzeciego stopnia lub spowinowacony do trzeciego stopnia z akcjonariuszami posiadającymi akcje imienne uprzywilejowane serii C, ani przez nich przysposobiony;
    b) ani on, ani jego małżonek, wstępni i zstępni, nie są zatrudnieni przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej na podstawie umowy o pracę lub umowy zlecenia lub nie są członkami władz nadzorczych lub zarządzających jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej.
  2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej trzy kolejne lata.
    Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

 

§ 17

  1. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także sekretarza Rady.
  2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jago nieobecności zastępca Przewodniczącego, bądź inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich.

     

§ 18

  1. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
  2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad.
  3. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
  4. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 3 powyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
  5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
  6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
  7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  8. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.


§ 19

  1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania.
  2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:
    2.1 Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
    2.2 Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.
    2.3 Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. 2.1 i 2.2.
    2.4 Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
    2.5 Ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
    2.6 Zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu,
    2.7 Delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności.
    2.8 Zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
    2.9 Wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki.
    2.10 Wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego.
    2.11 Inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia.


 § 20

  1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
  2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie według zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
  3. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 Kodeksu Spółek Handlowych.
     


 C. Walne Zgromadzenie
 


§ 21

  1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
  2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego Spółki powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
  3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, przysługuje również akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym 1/5 kapitału zakładowego Spółki.
  4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia.
  5. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania raportów bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
  6. Rada Nadzorcza lub akcjonariusze zwołując Walne Zgromadzenie winni zachować wymogi, o których mowa w ust. 5.
  7. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
     

§ 22

  1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
  2. Porządek obrad ustala zwołujący Walne Zgromadzenie.
  3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
  4. Żądanie, o którym mowa w ust. 3 powyżej powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż dwadzieścia jeden dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy, Zarząd ogłasza niezwłocznie, nie później jednak niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
  5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
  6. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.


§ 23

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki.


 § 24

  1. Do ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 30% kapitału zakładowego.
  2. Uchwały zapadają bezwzględna większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały.


 § 25

  1. Głosowanie jest jawne, z wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 kodeksu spółek handlowych.
  2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.


§ 26

  1. Z zastrzeżeniem ust. 2 Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
  2. Jeżeli na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa zwołującemu Walne Zgromadzenie przysługuje prawo wyznaczenia Przewodniczącego Zgromadzenia lub wyznaczy go sąd rejestrowy, Walne Zgromadzenie otwiera i przewodniczy mu wyznaczony Przewodniczący Zgromadzenia.
  3. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.


 § 27

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:


1.1/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
1.2/ powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
1.3/ udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
1.4/ ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
1.5/ zmiana statutu Spółki,
1.6/ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
1.7/ połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
1.8/ rozwiązanie i likwidacja Spółki,
1.9/ emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
1.10/ umorzenie akcji,
1.11/ tworzenie funduszy celowych,
1.12/ wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego,
1.13/ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
1.14/ uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
1.15/ zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.

 

V. Gospodarka spółki

§ 28

Organizacje przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.


 § 29

  1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
  2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.


 § 30

  1. Spółka tworzy następujące kapitały:
    1.1 kapitał zakładowy
    1.2 kapitał zapasowy
  2. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i inne fundusze celowe.


 § 31

  1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy.
  2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
    1/ kapitał zapasowy,
    2/ dywidendę,
    3/ kapitał rezerwowy,
    4/ fundusze celowe spółki.
  3. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie na dywidendę. Dywidendę rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji.
  4. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
  5. Termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału miedzy akcjonariuszy.

 


 VI. Postanowienia końcowe
 

§ 32

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.


§ 33

Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku urzędowym "Monitor Sądowy i Gospodarczy" chyba, że przepisy
 

  1.