Dokumenty korporacyjne

Regulamin zarządu

REGULAMIN ZARZĄDU IMPEL S.A.

 

I. Postanowienia ogólne

 

§ 1

Podstawę działania Zarządu stanowią:

  1. Ustawa z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych wraz ze zmianami.
  2. Statut Spółki.
  3. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
  4. Niniejszy Regulamin.

 

§ 2

  1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
  2. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności nie zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie Spółki do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej.
  3. Członkowie Zarządu reprezentują Spółkę w sądzie i poza sądem, a prawo to rozciąga się, z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu, na wszystkie czynności związane z prowadzeniem działalności Spółki.

 

§ 3

  1. Zarząd składa się z od trzech do siedmiu członków. Liczbę członków Zarządu oraz ich stanowiska określa Rada Nadzorcza.
  2. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
  3. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
  4. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

 

 

II. Zakres i zasady działania Zarządu

 

§ 4

  1. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych oraz niemajątkowych spółki upoważniony jest każdy Członek Zarządu jednoosobowo z zastrzeżeniem, że do zaciągania zobowiązań dotyczących środków finansowych pozyskanych w wyniku publicznej emisji akcji spółki uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu łącznie.
  2. Członek Zarządu ponosi w stosunku do Spółki pełną odpowiedzialność odszkodowawczą i dyscyplinarną za naruszenie rygorów określonych w ust 1 niniejszego paragrafu.
  3. Oświadczenia skierowane do spółki mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.

 

§ 5

Przez użyte w niniejszym Regulaminie pojęcia należy rozumieć:

  1. „Spółka” – Impel S.A. z siedzibą we Wrocławiu;
  2. „spółka zależna” - spółka handlowa, będąca jednostką zależną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29.09.1994r. o rachunkowości ( tekst jednolity - Dz. U. z 2002r., Nr 76, poz 694 z późn. zm.);
  3. „spółka bezpośrednio zależna” - spółka zależna z udziałem kapitałowym Impel S.A.
  4. „obszar produktowy” -wydzielona w systemie rachunkowości zarządczej część przedsiębiorstwa Spółki lub spółek zależnych, realizująca określoną grupę usług, dla której sporządza się plan finansowy i zarządcze sprawozdania finansowe (rozliczenie wyników);
  5. „Grupa Impel” - Impel S.A. i spółki od niej zależne;
  6. „Centrum Usług Wspólnych” - wyspecjalizowany dostawca wewnętrzny z Grupy Impel, który ma preferencje w dostawach usług dla spółek Grupy Impel w stosunku do podmiotów zewnętrznych (między innymi usługi: księgowe, HR, IT, utrzymanie nieruchomości, bezpieczeństwo).

§ 6

Uchwały Zarządu wymagają sprawy określone w Statucie i Kodeksie spółek handlowych oraz wynikające z niniejszego regulaminu szczególności następujące sprawy:

  1. Zatwierdzanie strategii oraz celów strategicznych Grupy Impel oraz nadzór nad ich realizacją.
  2. Zatwierdzanie strategii oraz celów strategicznych obszarów produktowych oraz spółek nie wchodzących w skład obszarów produktowych.
  3. Przyjęcie struktury organizacyjnej Spółki i Grupy Impel.
  4. Ustalanie Regulaminu Zarządu Spółki oraz Regulaminu Korporacyjnego.
  5. Przyjęcie skonsolidowanego planu finansowego Grupy Impel obejmującego plany finansowe jednostek organizacyjnych Grupy Impel.
  6. Dysponowanie środkami finansowymi pozyskanymi w wyniku publicznej emisji akcji Spółki.
  7. Zaciąganie zobowiązań przez Spółkę lub rozporządzanie prawami o wartości brutto powyżej 500.000 zł.
  8. Rozpoczynanie przez Spółkę projektów, których łączna wartość brutto może przekroczyć 500.000 zł.
  9. Zawarcie kontraktu na świadczenie usług lub realizację innych świadczeń przez Spółkę o wartości miesięcznej netto powyżej 500.000 zł.
  10. Rozpoczynanie działań gospodarczych Spółki lub spółek zależnych w nowych obszarach działalności gospodarczej, zatwierdzanie związanych z tym planów finansowych.
  11. Podejmowanie decyzji w przedmiocie zakończenia działań gospodarczych Spółki lub spółek zależnych w dotychczasowych obszarach działalności gospodarczej.
  12. Rozpoczynanie projektów inwestycyjnych Spółki lub spółek zależnych o wartości powyżej 500.000 zł oraz zatwierdzanie związanych z nimi planów finansowych.
  13. Udzielanie przez Spółkę lub spółki zależne innym podmiotom pożyczek oraz wszelkiego rodzaju poręczeń lub innych zabezpieczeń, za wyjątkiem:
    1. pożyczek i poręczeń do kwoty 500.000 zł,
    2. pożyczek i poręczeń powyżej kwoty 500.000 zł na rzecz spółki zależnej, gdy takie poręczenie lub pożyczka zostały umieszczone w zatwierdzonym przez Zarząd skonsolidowanym planie finansowym Grupy Impel,
    3. pożyczek z ZFŚS i ZFRON.
  14. Zawiązywanie nowych spółek, nabywanie lub zbywanie udziałów/akcji spółek, w tym przenoszenie udziałów kapitałowych w spółkach osobowych (ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej), umorzenie kapitału, podział, połączenie lub przekształcenie przez Spółkę lub spółkę zależną.
  15. Wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki bezpośrednio zależnej lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniem na nim ograniczonego prawa rzeczowego.
  16. Zwołanie zwyczajnego i nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
  17. Przyjęcie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego Grupy Impel.
  18. Projekt podziału zysku lub sposobu pokrycia strat Spółki.
  19. Inne sprawy przedstawiane przez Zarząd na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
  20. Udzielanie upoważnień do nadzoru nad spółkami zależnymi.
  21. Zatwierdzanie sprawozdania zarządów spółek bezpośrednio zależnych, ich bilansu oraz rachunków zysków i strat za rok obrachunkowy.
  22. Zatwierdzanie podziału zysku lub sposobu pokrycia straty w spółkach bezpośrednio zależnych.
  23. Udzielanie członkom zarządów nadzorowanych spółek bezpośrednio zależnych absolutorium z wykonania obowiązków.
  24. Utworzenie kapitałów zapasowych, funduszy rezerwowych i celowych w Spółce i w spółkach bezpośrednio zależnych.
  25. Wnioskowanie do Rady Nadzorczej Spółki o zbycie lub nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
  26. Wyrażanie zgody na zakup lub zbycie nieruchomości przez spółkę bezpośrednio zależną.
  27. Zajęcie stanowiska w przedmiocie zmiany umowy/statutu spółki bezpośrednio zależnej.
  28. Wprowadzenie ograniczeń kompetencyjnych dla zarządów spółek bezpośrednio zależnych.
  29. Wyrażenie zgody na udzielenie darowizny przez Spółkę.

 

III. Zakres indywidualnego działania Członków Zarządu

 

§ 7

  1. Z zastrzeżeniem § 6 poszczególni Członkowie Zarządu uprawnieni i obowiązani są do samodzielnego działania w sprawach opisanych w niniejszym paragrafie. W zakresie spraw im powierzonych Członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność wobec Spółki, jak również wobec osób trzecich, chyba że inaczej stanowią bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.
  2. Każdy Członek Zarządu odpowiada za optymalizację organizacyjno – ekonomiczną powierzonego zakresu spraw, w tym za planowanie i wykonanie związanego z nim budżetu.
  3. Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny odpowiada za działalność operacyjną, handlową i marketingową w szczególności:
  1. koordynację i organizację pracy Zarządu,
  2. tworzenie, monitorowanie, aktualizację strategii Grupy Impel, w tym obszarów produktowych Facility Management (FM) i Business Process Outsourcing (BPO). Nadzór nad operacjonalizacją strategii Grupy, określenie celów strategicznych Grupy Impel,
  3. ustalanie prawa wewnętrznego Grupy,
  4. zarządzanie właścicielskie spółkami zależnymi w podległej strukturze organizacyjnej,
  5. zarządzanie systemami płacowymi i motywacyjnymi w pionie operacyjnym i handlowym opartymi na rachunku EVA i BSC,
  6. zapewnienie współpracy pomiędzy spółkami Grupy Impel, w szczególności poprzez realizację projektów zwiększających efektywność funkcjonowania Grupy Impel,
  7. wyznaczanie celów sprzedażowych Grupy Impel,
  8. wspierania sprzedaży, standaryzacji procesów sprzedaży w Grupie Impel,
  9. zarządzanie markami spółek Grupy Impel,
  10. zarządzanie procesami innowacyjnymi w zakresie doskonalenia produktów, i zarządzania w Grupie Impel,
  11. nadzór nad portfelem produktów Grupy Impel,
  12. nadzór nad optymalizacją stosowanych technologii i organizacji pracy – zarządzanie wiedzą w tym zakresie, nadzór nad zarządzaniem relacjami z potencjalnymi i aktualnymi klientami spółek Grupy Impel,
  13. wsparcie marketingowe działalności obszarów produktowych,
  14. badania i analizy rynku i wykorzystanie ich wyników,
  15. nadzór nad działalnością reklamową i promocją sprzedaży,
  16. nadzór nad zarządzaniem procesem w zakresie nowych produktów i nowych obszarów działalności gospodarczej,
  17. zarządzanie procesem inwestycji i dezinwestycji kapitałowych,
  18. nadzór nad bezpieczeństwem informacji w Grupie Impel.

 

  1. Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Generalny Facility Management (FM) odpowiada za sprzedaż i dostarczanie usług w zakresie obsługi nieruchomościami, w szczególności:
  1. strategię ekspansji rynkowej FM,
  2. określanie zakresu produktów, kanałów i metod sprzedażowych ze szczególnym uwzględnieniem zintegrowanego produktu dla klienta, a także optymalnego zwrotu z kapitału zaangażowanego,
  3. wyznaczanie celów sprzedaży, nadzór nad realizacją sprzedaży i jej wsparcie marketingowe,
  4. dostarczanie usług FM, szczególnie w połączeniu z aplikacjami informatycznymi dla klienta zewnętrznego,
  5. nadzór nad wykonawstwem operacyjnym, w tym wydajnością, jakością świadczonych usług oraz realizacją celów nowej sprzedaży,
  6. dostarczanie usług dla Grupy Impel związanych z obsługą nieruchomości,
  7. inicjatywę informatyzacji, automatyzacji dostaw dla klientów,
  8. współudział w opracowaniu i wdrożeniu systemów płacowych i motywacyjnych dla FM,
  9. zarządzanie właścicielskie spółkami zależnymi w podległej strukturze organizacyjnej,
  10. zapewnienie współpracy pomiędzy spółkami Grupy Impel, w szczególności poprzez realizację projektów zwiększających efektywność funkcjonowania Grupy Impel.
  1. Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Generalny Business Process Outsourcing (BPO) odpowiada za sprzedaż i dostarczanie usług w zakresie procesów biznesowych opartych na aplikacjach informatycznych, a w szczególności za:
  1. strategię ekspansji rynkowej BPO,
  2. określanie zakresu produktów i metody sprzedażowe ze szczególnym uwzględnieniem zintegrowanego produktu BPO dla klienta, a także optymalnego zwrotu z kapitału zaangażowanego,
  3. wyznaczanie celów sprzedaży dla obszaru BPO, nadzór nad realizacją sprzedaży i jej wsparcie marketingowe,
  4. dostarczanie usług Business Process Outsourcing, szczególnie w połączeniu z aplikacjami informatycznymi dla klienta zewnętrznego,
  5. nadzór nad wykonawstwem operacyjnym, w tym wydajnością, jakością świadczonych usług oraz realizacją celów nowej sprzedaży,
  6. dostarczanie usług dla Grupy Impel informatycznych, księgowych: prowadzenie ksiąg rachunkowych, budżetowanie, controling, doradztwo podatkowe i obsługi HR, doskonalenie obsługi w szczególności poprzez realizację projektów poprawiających efektywność procesową i kosztową,
  7. inicjatywę w zakresie informatyzacji, automatyzacji procesów BPO,
  8. opracowanie budżetów (planów) finansowych obszarów usługowych FM, BPO, a także skonsolidowanego budżetu (planu) Grupy Impel, a także nadzór nad dyscypliną budżetową,
  9. system kontroli wewnętrznej,
  10. opracowanie, doskonalenie, dostarczanie informacji zarządczej kierownictwu Grupy Impel, oraz nadzór nad jej optymalnym wykorzystaniem,
  11. współudział w opracowaniu i wdrożeniu systemów płacowych i motywacyjnych dla BPO,
  12. zarządzanie właścicielskie spółkami zależnymi w podległej strukturze organizacyjnej,
  13. zapewnienie współpracy pomiędzy spółkami Grupy Impel, w szczególności poprzez realizację projektów zwiększających efektywność funkcjonowania Grupy Impel.
  1. Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy odpowiada za obszar finansowy, administracyjny Grupy Impel, w szczególności:
    1. kreowanie i realizowanie polityki ekonomiczno-finansowej zapewniającej Spółce oraz spółkom zależnym płynność finansową i zdolność rozwoju, w tym pozyskiwanie projektowych środków unijnych,
    2. zarządzanie obszarem administracyjnym, w tym fakturowaniem,
    3. nadzór nad prowadzeniem przez spółki Grupy Impel ewidencji zdarzeń gospodarczych w sposób prawidłowy, rzetelny i zgodny z przepisami prawa,
    4. nadzór nad sprawozdawczością finansową Spółki i skonsolidowaną Grupy Impel zgodną z przepisami prawa,
    5. nadzór nad rozliczeniami z budżetem państwa wynikającymi z tytułu podatków i innych obciążeń o charakterze publicznym z wyłączeniem określonych w pkt 7. ust. 12,
    6. nadzór nad transakcjami pomiędzy spółkami Grupy Impel,
    7. nadzór nad windykacją należności spółek Grupy Impel,
    8. nadzór nad zarządzaniem zakupami oraz logistyką w Grupie Impel,
    9. nadzór formalno-prawny (właścicielski) spółek Grupy Impel,
    10. nadzór nad obsługą prawną spółek Grupy Impel,
    11. nadzór nad działalnością public relation Grupy Impel,
    12. realizację obowiązków informacyjnych spółki publicznej, nadzór nad relacjami z inwestorami (akcjonariuszami), Giełdą Papierów Wartościowych, Komisją Nadzoru Finansowego oraz innymi uczestnikami rynku publicznego,
    13. system zarządzania ryzykiem,
    14. zgodność działalności z prawem i regulacjami wewnętrznymi (compliance),
    15. zarządzanie właścicielskie spółkami zależnymi w podległej strukturze organizacyjnej,
    16. zapewnienie współpracy pomiędzy spółkami Grupy Impel, w szczególności poprzez realizację projektów zwiększających efektywność funkcjonowania Grupy Impel,
    17. nadzór nad procesem pozyskiwania, zarządzania i rozliczania pomocy publicznej w zakresie związanym ze spełnianiem pozostałych (nie wymienionych w pkt 7. ust. 13) warunków uzyskiwania tej pomocy.

 

  1. Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Pracowniczy jest odpowiedzialny za obszar obsługi pracowniczej, w szczególności za:
  1. rekrutację,
  2. obsługę płacową i kadrową,
  3. systemy płacowe i motywacyjne,
  4. systemy ocen okresowych pracowników,
  5. procesy i systemy zarządzania jakością,
  6. audyt wewnętrzny,
  7. rozwój kompetencji pracowników, karier i programy sukcesji,
  8. wykonywanie funkcji pracodawcy w rozumieniu Kodeksu Pracy w Spółce, a także za organizację wykonywania tej funkcji w spółkach Grupy Impel,
  9. utrzymanie statusu Zakładu Pracy Chronionej przez Spółkę, a także za organizację wykonywania tej funkcji w spółkach Grupy Impel,
  10. nadzór nad służbami BHP,
  11. zarządzanie systemami wykonawczymi,
  12. nadzór nad rozliczeniami z tytułu należności publiczno-prawnych wynikających z rozliczania pracowników w zakresie ustawy o podatku PIT i ustawy o ubezpieczeniach społecznych,
  13. nadzór nad procesem pozyskiwania, zarządzania i rozliczania pomocy publicznej w zakresie związanym z zatrudnianiem pracowników niepełnosprawnych,
  14. obsługa kontroli PIP,
  15. zarządzanie właścicielskie spółkami zależnymi w podległej strukturze organizacyjnej,
  16. zapewnienie współpracy pomiędzy spółkami Grupy Impel, w szczególności poprzez realizację projektów zwiększających efektywność w obszarach.
  1. Zarząd powierza Pełnomocnikowi Zarządu ds. Informatyki odpowiedzialność za automatyzację, optymalizację procesów obsługi klienta wewnętrznego i zewnętrznego Grupy Impel z wykorzystaniem aplikacji informatycznych.
  2. W przypadku nie powołania w skład Zarządu osoby odpowiedzialnej za obszar określony § 7
    ust 4-7, Prezes Zarządu w porozumieniu z Przewodniczącym Rady Nadzorczej, może powierzyć na okres zamknięty prowadzenie całości lub części spraw danego obszaru oraz odpowiedzialność za ten obszar innemu Członkowi Zarządu Spółki, w tym sobie.

 

 

 

IV. Tryb pracy Zarządu

 

§ 8

  1. Członkowie Zarządu uprawnieni i zobowiązani są do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentowania.
  2. Prowadzenie spraw Spółki realizowane jest poprzez podejmowanie uchwał w ramach posiedzeń Zarządu.
  3. Posiedzenia Zarządu prowadzone są przez Prezesa Zarządu.
  4. Prezes Zarządu jest uprawniony do określenia zasad porządkowych działalności Zarządu w formie wytycznych, które obowiązują wszystkich Członków Zarządu.
  5. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż dwa razy w miesiącu.
  6. Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu może zwołać posiedzenie dla rozpatrzenia spraw nie cierpiących zwłoki. Członek Zarządu wnioskujący o zwołanie posiedzenia powinien łącznie z wnioskiem przedłożyć projekt porządku obrad.

 

§ 9

  1. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy Członków Zarządu, przy czym konieczne jest uprzednie zawiadomienie wszystkich Członków Zarządu o planowanym posiedzeniu.
  2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, w razie równości głosów za i przeciw decyduje głos Prezesa Zarządu.
  3. Członek Zarządu może uczestniczyć w posiedzeniu i brać udział w głosowaniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos poprzez podpisanie w ciągu 7 dni od daty głosowania, protokołu z posiedzenia Zarządu i głosowanej uchwały.
  4. Członek Zarządu jest zobowiązany do bieżącego kontrolowania przebiegu wykonywania uchwał Zarządu i zgłaszania uwag drogą służbową.

 

§ 10

W przypadku braku możliwości pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu, osobą zastępującą jest wskazany przez Prezesa Zarządu Członek Zarządu.

 

§ 11

  1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.
  2. Protokół podpisują wszyscy obecni na zaprotokołowanym posiedzeniu Członkowie Zarządu i protokolant.
  3. Protokół z posiedzenia Zarządu powinien zawierać:
    1. numer kolejny, datę i miejsce posiedzenia,
    2. listę obecnych na posiedzeniu,
    3. porządek obrad,
    4. zwięzłe streszczenie omawianej sprawy oraz oświadczenia zgłoszone do protokołu,
    5. stwierdzenie powzięcia uchwały oraz pełny jej tekst, jeśli nie jest on dołączony do protokołu w formie załącznika,
    6. liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
    7. terminy i sposób wykonania poszczególnych uchwał oraz wskazanie członków Zarządu odpowiedzialnych za ich wykonanie,
    8. odrębne zdania członków Zarządu.
  4. Odpowiedzialnym za obsługę Zarządu i posiedzeń Zarządu, w tym za protokołowanie oraz prowadzenie rejestru protokołów i podjętych uchwał jest Dyrektor wyznaczony przez Prezesa Zarządu.

 

 

 

V. Postanowienia Końcowe

 

§ 12

  1. W sporach między Spółką a Członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia.
  2. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.
  3. W przypadku odwołania Członka Zarządu, ma on obowiązek przekazać prowadzone przez siebie sprawy innemu Członkowi Zarządu wskazanemu przez Prezesa Zarządu, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej.

 

§ 13

Zmiana niniejszego regulaminu może nastąpić w drodze uchwały Zarządu zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.