Walne zgromadzenia

Regulamin Walnego Zgromadzenia

REGULAMIN OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA IMPEL S.A.

 

I. Postanowienia ogólne

 

§ 1

  1. Niniejszy regulamin został uchwalony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMPEL S.A., w oparciu o postanowienie § 26 ust. 2 oraz § 27 pkt 1.14 Statutu Spółki.
  2. Walne Zgromadzenie Spółki obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowień niniejszego Regulaminu.
  3. Ilekroć w niniejszym Regulaminie mowa jest o "Uczestnikach Walnego Zgromadzenia" należy przez to rozumieć akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, ich przedstawicieli lub reprezentantów lub inne osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.


II. Zwoływanie Walnego Zgromadzenia

 

§ 2

  1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania raportów bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
  2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu Spółki.
  3. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki, w miejscu i terminie wskazanym przez zwołującego w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, przy uwzględnieniu możliwości zapewnienia uczestnictwa w Zgromadzeniu najszerszemu kręgowi akcjonariuszy.

 

III. Przygotowanie i organizacja Walnego Zgromadzenia

 

§ 3

  1. Przygotowanie i organizacja Walnego Zgromadzenia należy do obowiązków Zarządu. Zarząd może zlecić wykonanie czynności związanych z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych.
  2. Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i odbyciem Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności wynikające z właściwych przepisów prawa i Statutu Spółki, a w szczególności:
    a. ustalenie porządku obrad, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych prawem i Statutem Spółki,
    b. ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
    c. sporządzenie i podpisanie listy akcjonariuszy, uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wyłożenie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w lokalu Zarządu na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia,
    d. zapewnienie protokołowania obrad i podjętych uchwał, w formie wymaganej przez przepisy prawa.

 

IV. Udział w Walnym Zgromadzeniu, Lista obecności

 

§ 4

  1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
  2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
  3. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział z prawem zabierania głosu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nawet nie będący akcjonariuszami, bez potrzeby otrzymywania zaproszeń. W obradach Walnego Zgromadzenia mogą brać udział członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy pełnili swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe ma być rozpatrzone i zatwierdzone przez to Walne Zgromadzenie.
  4. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone pisemnie przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki.
  5. Rejestracja Uczestników Walnego Zgromadzenia uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu rozpoczyna się na godzinę przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.
  6. Lista obecności Uczestników Walnego Zgromadzenia jest sporządzana i prowadzona przez osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd i zawiera spis Uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących.
  7. Odwołania dotyczące kwestii uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mogą być kierowane do osoby prowadzącej obrady.
  8. Lista obecności Uczestników Walnego Zgromadzenia jest podpisywana przez Przewodniczącego Zgromadzenia niezwłocznie po jego wyborze i wyłożona przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do nanoszenia na niej zmian składu osobowego oraz liczby reprezentowanych akcji przed przeprowadzeniem każdego głosowania.


V. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór przewodniczącego

 

§ 5

  1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.
  2. Jeżeli na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa zwołującemu Walne Zgromadzenie przysługuje prawo wyznaczenia Przewodniczącego Zgromadzenia lub wyznaczy go sąd rejestrowy, Walne Zgromadzenie otwiera i przewodniczy mu wyznaczony Przewodniczący Zgromadzenia. W takim przypadku wyboru Przewodniczącego nie przeprowadza się.
  3. Osoba dokonująca otwarcia Walnego Zgromadzenia informuje o obecności notariusza, który protokołuje przebieg obrad Walnego Zgromadzenia.
  4. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wyłącznie decyzje porządkowe niezbędne do rozpoczęcia obrad i wyboru Przewodniczącego.
  5. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego i przewodniczy Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
  6. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego spośród Uczestników Walnego Zgromadzenia.
  7. Każdy z Uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Zgromadzenia. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.
  8. Przewodniczący Zgromadzenia wybierany jest w głosowaniu tajnym. Uchwała o wyborze Przewodniczącego powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów.
  9. Głosowanie nad poszczególnymi kandydaturami odbywa się w porządku alfabetycznym.
  10. Otwierający Zgromadzenie, po podpisaniu protokołu z głosowania nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przekazuje mu prowadzenie obrad.


VI. Tryb prowadzenia obrad

 

§ 6

  1. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał.
  2. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu lub przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
  3. W przypadku gdy głosowanie nie odbywa się przy użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów powoływana jest komisja skrutacyjna. Komisja liczy nie mniej niż trzech członków wybieranych spośród Uczestników Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie protokołowane jest przez notariusza oblicza on również głosy oddane w głosowaniach, a komisji skrutacyjnej nie powołuje się.
  4. Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłoszenia do protokołu jednej kandydatury na członka komisji. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Głosowanie jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym.
  5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien prowadzić obrady Walnego Zgromadzenia w taki sposób, aby zapewnić ich sprawny przebieg oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. W szczególności Przewodniczący Zgromadzenia powinien przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Zgromadzenia i zapewnić respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
  6. W razie potrzeby Przewodniczący może wskazać spośród Uczestników Walnego Zgromadzenia osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Walnego Zgromadzenia, pomagając Przewodniczącemu w wykonywaniu jego obowiązków.
  7. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
  8. Przewodniczący Zgromadzenia kieruje obradami i może podejmować decyzje w każdej sprawie związanej z prowadzeniem obrad, a w szczególności co do:
    a. zarządzenia głosowania,
    b. udzielania bądź odebrania głosu i ustalania kolejności zabierania głosu,
    c. ograniczania prawa głosu,
    d. zarządzania krótkich przerw w obradach, z zastrzeżeniem przepisu art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
  9. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może zarządzać przerw w obradach albo uwzględniać wniosków Uczestników Walnego Zgromadzenia w zakresie, które miałyby na celu utrudnienie akcjonariuszom wykonywania ich praw.
  10. Uczestnikom Walnego Zgromadzenia, przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec decyzji Przewodniczącego dotyczących spraw porządkowych. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego.
  11. Uczestnikowi Walnego Zgromadzenia przysługuje, w każdym punkcie porządku obrad i w każdej sprawie porządkowej, prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Czas wystąpienia Przewodniczący może ograniczyć do 5 minut, a czas repliki do 3 minut.
  12. Przewodniczący Zgromadzenia może udzielać głosu członkom organów i pracownikom Spółki oraz ekspertom, w celu przedstawienia wyjaśnień.
  13. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu biorący udział w obradach oraz biegły rewident Spółki, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi dotyczących obowiązków informacyjnych spółki publicznej oraz przepisów art. 428 Kodeksu spółek handlowych, powinni udzielać Uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
  14. Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad.


VII. Podejmowanie uchwał i logowanie

 

§7

  1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad, przez głosowanie.
  2. Głosowanie może odbywać się przy użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów. Wskazany system powinien zapewniać oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, za uchwałą lub wnioskiem, albo przeciw nim. Przy głosowaniu tajnym, system powinien zapewniać wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania, przez poszczególnych Uczestników Walnego Zgromadzenia.
  3. W przypadku gdy głosowanie nie odbywa się przy użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów, głosowanie przeprowadza się przy użyciu kart do głosowania. Karty do głosowania powinny zapewniać oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, za uchwałą lub wnioskiem, albo przeciw nim, a także możliwość przeprowadzenie głosowania tajnego. Przy głosowaniu tajnym, karty do głosowania powinny zapewniać wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania, przez poszczególnych Uczestników Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia obowiązany jest zapewnić możliwość oddawania głosów za pomocą kart do głosowania.
  4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.
  5. Głosowania nad sprawami porządkowymi, mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
  6. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie, powinien zostać szczegółowo umotywowany przez wnioskodawcę.
  7. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, która została umieszczona w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, bez zgody wszystkich wnioskodawców obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
  8. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien zapewnić zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
  9. Na żądanie Uczestnika Walnego Zgromadzenia, należy dołączyć do protokołu jego pisemne oświadczenie.
  10. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
  11. Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad oraz wnosić propozycje zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego.
  12. Alternatywne uchwały dotyczące jednego punktu porządku obrad są poddawane pod głosowanie w kolejności zgłoszenia. W razie przyjęcia uchwały regulującej określony zakres spraw, nie poddaje się pod głosowanie później zgłoszonych projektów uchwał odnoszących się do tego zakresu.


VIII. Tryb głosowania w sprawie wyborów i odwołania

 

§8

  1. Z zastrzeżeniem postanowień § 9 Regulaminu, wybory Przewodniczącego Zgromadzenia oraz inne wybory, odbywają się przez głosowanie na każdego kandydata z osobna, w kolejności alfabetycznej. Głosowanie jest tajne.
  2. Listę kandydatów zgłoszonych przez Uczestników Walnego Zgromadzenia, sporządza Przewodniczący Zgromadzenia, a w przypadku wyboru Przewodniczącego, osoba prowadząca obrady Zgromadzenia do tego czasu.
  3. Uchwała o wyborze powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów.
  4. Przewodniczący Zgromadzenia, w przypadku wyboru Przewodniczącego, osoba prowadząca obrady Zgromadzenia, ogłasza wyniki wyborów.
  5. Zasady określone w ust.1-4 niniejszego paragrafu, stosuje się odpowiednio przy odwołaniach.


IX. Wybory Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

 

§9

  1. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W takim przypadku nie obowiązują przepisy § 16 pkt.2-4 Statutu Spółki.
  2. Wniosek w sprawie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie, w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
  3. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę cześć akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielaną grupę, celem wyboru jednego członka Rady. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.
  4. Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, Przewodniczący Zgromadzenia w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie obecności, liczbie akcji, którymi dysponują obecni akcjonariusze oraz liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej.
  5. Grupy mogą się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru.
  6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje procedurą wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność i zarządzając głosowania w poszczególnych grupach.
  7. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej ma prawo zgłaszać każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej zgłasza się do protokołu z krótkim ich uzasadnieniem.
  8. Listy zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porządku alfabetycznym.
  9. Wybory do Rady Nadzorczej obywają się przez głosowanie tajne na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym.
  10. Uchwały o wyborze członków Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów.
  11. W przypadku nie uzyskania przez kandydatów zakwalifikowanych do wejścia w skład Rady Nadzorczej wymaganej bezwzględnej większości głosów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie uzupełniające.
  12. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, aby na czas obrad i głosowania przeprowadzanego przez utworzoną grupę akcjonariuszy, pozostali Uczestnicy Zgromadzenia nie wchodzący w skład grupy, opuścili salę obrad.
  13. Mandaty w Radzie Nadzorczej, nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, która została utworzona zgodnie z postanowieniem pkt. 3 niniejszego paragrafu, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grypami.
  14. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 1 niniejszego paragrafu, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy, zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu.
  15. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.
  16. W głosowaniu, określonym w pkt 3 oraz pkt 13 niniejszego paragrafu, każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem art. 353 § 3 Kodeksu spółek handlowych.


X. Postanowienia końcowe

 

§10

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem stosuje się odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki.