REGULAMIN ZARZĄDU IMPEL S.A.

 

I. Postanowienia ogólne

 

§ 1

 

Podstawę działania Zarządu stanowią:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych wraz ze zmianami.
2. Statut Spółki.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
4. Niniejszy Regulamin.

§ 2

 

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności nie zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie spółki do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej.
3. Członkowie Zarządu reprezentują Spółkę w sądzie i poza sądem, a prawo to rozciąga się, z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu, na wszystkie czynności związane z prowadzeniem działalności spółki.

 

§ 3

1. Zarząd składa się od trzech do siedmiu członków. Liczbę członków Zarządu oraz ich stanowiska określa Rada Nadzorcza.
2. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
3. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
4. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

 

 

II. Zakres i zasady działania Zarządu

 

§ 4

1. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych oraz niemajątkowych spółki upoważniony jest każdy Członek Zarządu jednoosobowo z zastrzeżeniem, że do zaciągania zobowiązań dotyczących środków finansowych pozyskanych w wyniku publicznej emisji akcji spółki uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu łącznie.
2. Członek Zarządu ponosi w stosunku do Spółki pełną odpowiedzialność odszkodowawczą i dyscyplinarną za naruszenie rygorów określonych w ust.1 niniejszego paragrafu.
3. Oświadczenia skierowane do spółki mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.

 

§ 5

 

Przez użyte w niniejszym Regulaminie pojęcia należy rozumieć:

1. „Spółka” – Impel S.A. z siedzibą we Wrocławiu;
2. „spółka zależna” - spółka handlowa, będąca jednostką zależną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29.09.1994r. o rachunkowości ( tekst jednolity - Dz. U. z 2002r., Nr 76, poz 694 z późn. zm.);
3. „ jednostka biznesowa” -wydzielona w systemie rachunkowości zarządczej część przedsiębiorstwa spółki lub spółek zależnych, realizująca określoną grupę usług dla której sporządza się plan finansowy i zarządcze sprawozdania finansowe (rozliczenie wyników) ; 
4. „Grupa Impel” - Impel S.A. i spółki od niej zależne;
5. ustawa o rehabilitacji” - ustawa z 27.08.97 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych (tekst jednolity - Dz. U. z 2008 r., Nr 14 poz. 92 z późn. zm.)
6. „zarządzanie dostawami usług” – produkt polegający na realizacji funkcji optymalizacji zakupów usług i sprawowania nadzoru nad ich dostawcami w imieniu klienta,
7. „usługi kompleksowe” – usługi dla klientów Grupy Impel wymagające łączenia działań dostawców.

 

§ 6

 

Uchwały Zarządu wymagają sprawy określone w Statucie i kodeksie spółek handlowych, w szczególności następujące sprawy:

1. Ustalanie celów strategicznych Grupy Kapitałowej i strategii ich osiągania.
2. Przyjęcie skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej.
3. Zwołanie zwyczajnego i nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
4. Przyjęcie sprawozdania finansowego spółki i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej.
5. Projekt podziału zysku lub sposobu pokrycia strat.
6. Inne sprawy przedstawiane przez Zarząd na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
7. Udzielanie upoważnień do nadzoru nad spółkami zależnymi.
8. Przyjęcie struktury organizacyjnej spółki i Grupy Kapitałowej.
9. Ustalanie Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Korporacyjnego.
10. Zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawami o wartości brutto powyżej
    500.000 zł.
11. Dysponowanie środkami finansowymi pozyskanymi w wyniku publicznej emisji akcji spółki.
12. Rozpoczynanie zadań, których łączna wartość brutto może przekroczyć 500.000 zł.
13. Zawarcie kontraktu na świadczenie usług o wartości miesięcznej netto powyżej
    500.000 zł.
14. Przyjęcie wniosku do Rady Nadzorczej o zbycie lub nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
15. Zawiązywanie nowych spółek, nabywanie lub zbywanie udziałów/akcji spółek.
16. Zajęcie stanowiska w przedmiocie zatwierdzenia celów i strategii spółek bezpośrednio zależnych.
17. Zajęcie stanowiska w przedmiocie zatwierdzenia planów finansowych i inwestycyjnych spółek bezpośrednio zależnych.
18. Zajęcie stanowiska w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania zarządów spółek bezpośrednio zależnych, ich bilansu oraz rachunków zysków i strat za rok obrachunkowy.
19. Zajęcie stanowiska w przedmiocie zatwierdzanie podziału zysku lub sposobu pokrycia straty w spółkach bezpośrednio zależnych.
20. Zajęcie stanowiska w przedmiocie udzielenia członkom zarządów nadzorowanych spółek bezpośrednio zależnych absolutorium z wykonania obowiązków.
21. Ut worzenie kapitałów zapasowych, funduszy rezerwowych i celowych w spółkach bezpośrednio zależnych.
22. Podejmowanie decyzji w przedmiocie rozpoczęcia działań gospodarczych Spółki lub spółek bezpośrednio zależnych w nowych obszarach działalności gospodarczej, oraz podejmowanie decyzji w przedmiocie zakończenia tego rodzaju działań
    w dotychczasowych obszarach działalności gospodarczej.
23. Udzielanie przez spółkę innym podmiotom pożyczek oraz wszelkiego rodzaju poręczeń lub innych zabezpieczeń, za wyjątkiem:
    1. pożyczek i poręczeń do kwoty 500.000 zł,
    2. pożyczek i poręczeń powyżej kwoty 500.000 zł na rzecz spółki zależnej, gdy takie poręczenie lub pożyczka zostały umieszczone w zatwierdzonym przez Zarząd planie finansowym spółki,
    3. pożyczek z ZFŚS i ZFRON.
24. Ustalanie zasad wynagradzania zarządów spółek bezpośrednio zależnych.
25. Zajęcie stanowiska w przedmiocie wyrażania zgody spółkom bezpośrednio zależnym na zawiązanie nowej spółki; zakup, sprzedaż lub objęcie nowych udziałów/akcji w innych spółkach oraz umorzenie kapitału zakładowego.
26. Zajęcie stanowiska w przedmiocie w yrażenia zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki bezpośrednio zależnej lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniem na nim ograniczonego prawa rzeczowego.
27. Zajęcie stanowiska w przedmiocie w yrażenia zgody na zakup lub zbycie nieruchomości przez spółkę bezpośrednio zależną.
28. Zajęcie stanowiska w przedmiocie zmiany umowy/statutu spółki bezpośrednio zależnej.
29. Zajęcie stanowiska w przedmiocie wprowadzenia ograniczeń kompetencyjnych dla zarządów spółek bezpośrednio zależnych.

 

III. Zakres indywidualnego działania Członków Zarządu

 

§ 7

 

1. Z zastrzeżeniem § 6 poszczególni Członkowie Zarządu uprawnieni i obowiązani są do samodzielnego działania w sprawach opisanych w niniejszym Paragrafie. W zakresie spraw im powierzonych Członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność wobec Spółki, jak również wobec osób trzecich, chyba że inaczej stanowią bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.
2. Każdy Członek Zarządu odpowiada za optymalizację organizacyjno – ekonomiczną powierzonego zakresu spraw, w tym za planowanie i wykonanie związanego z nim budżetu.
3. Prezes Zarządu - odpowiada za działalność operacyjną, w szczególności:
   1. koordynację i organizację pracy Zarządu,
   2. budowanie wizji i strategii rozwoju Grupy Impel,
   3. opracowywanie celów strategicznych Spółki i Grupy Kapitałowej,
   4. proces tworzenia, monitorowania, aktualizacji i operacjonalizacji strategii Grupy Impel i jednostek biznesowych,
   5. nadzór nad zarządzaniem procesem innowacyjnym w zakresie doskonalenia procesów funkcjonowania, w tym zarządzania w Grupie Impel,
   6. ustalanie prawa wewnętrznego i nadzór nad jego realizacją,
   7. ustalanie składu zarządów spółek zależnych, po zasięgnięciu opinii pozostałych Członków Zarządu,
   8. nadzór nad zarządzaniem portfelem produktów Grupy Impel,
   9. nadzór nad optymalizacją stosowanych technologii i organizacji pracy – zarządzanie wiedzą w tym zakresie,
   10. nadzór nad podwykonawstwem operacyjnym , 
   11. nadzór nad zarządzaniem wydajnością ( optymalizacją kosztów pracy),
   12. nadzór nad zarządzaniem jakością świadczonych usług,
   13. zarządzanie systemami płacowymi i motywacyjnymi w pionie operacyjnym.

 

4. Wiceprezes Zarządu do spraw Finansowych - odpowiada za działalność back-office’u, w szczególności:

1. kreowanie i nadzór nad realizowaniem polityki ekonomiczno-finansowej zapewniającej Spółce oraz spółkom zależnym płynność finansową i zdolność rozwoju,
2. nadzór nad prowadzeniem przez spółki Grupy Impel ewidencji zdarzeń gospodarczych w sposób prawidłowy, rzetelny i zgodny z przepisami prawa,
3. nadzór nad sprawozdawczością finansową Spółki i skonsolidowaną Grupy Impel zgodną z przepisami prawa,
4. nadzór nad rozliczeniami z budżetem państwa wynikającymi z tytułu podatków i innych obciążeń o charakterze podatkowym (z wyłączeniem podatku od osób fizycznych),
5. nadzór nad transakcjami pomiędzy spółkami Grupy Impel,
6. nadzór nad windykacją należności Grupy Impel,
7. nadzór nad obsługą spółek Grupy Impel przez Centra Usługowe zgodnie ze standardami SLA,
8. nadzór nad zarządzaniem zakupami środków produkcyjnych i pozostałych oraz logistyką ich dostaw dla spółek Grupy Impel,
9. nadzór formalno-prawny spółek Grupy Impel , 
10. nadzór nad działalnością public relation Grupy Impel,
11. nadzór nad relacjami z inwestorami (akcjonariuszami), Giełdą Papierów Wartościowych, Komisją Nadzoru Finansowego oraz innymi uczestnikami rynku publicznego,
12. nadzór nad obsługą spółek Grupy Impel przez Centra Usług o charakterze kosztowym,
13. kontrolę wewnętrzną,
14. nadzór nad bezpieczeństwem informacji w Grupie Impel
15. nadzór nad obsługą prawną spółek Grupy Impel , 
16. nadzór nad polityką kadrową i płacową rozwojem systemów motywacyjnych w Grupie Impel,
17. nadzór nad zarządzaniem rozwoju pracowników,
18. nadzór nad realizacją funkcji pracodawcy w rozumieniu Kodeksu Pracy w Spółce,
19. nadzór nad rozliczeniami z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych, ZUS i PFRON,
20. nadzór nad utrzymaniem statusu Zakładu Pracy Chronionej przez Spółkę,
21. nadzór nad rozwojem systemów informatycznych i informacyjnych wspierających zarządzanie . 

 

5. Wiceprezes Zarządu do spraw Handlowych - odpowiada za działalność handlową, w szczególności:

1. wyznaczanie celów i strategii rozwoju rynkowego Grupy Impel,
2. wyznaczanie celów sprzedażowych Grupy Impel i opracowanie strategii ich osiągania,
3. kształtowanie systemów wspierania sprzedaży, organizację i standaryzację procesów sprzedaży w Grupie Impel,
4. uzyskiwaną wartość nowej sprzedaży, w tym sprzedaży do klientów korporacyjnych,
5. nadzór nad zarządzaniem relacjami z potencjalnymi i aktualnymi klientami Grupy Impel,
6. nadzór nad wsparciem marketingowym działalności jednostek biznesowych,
7. nadzór nad badaniami i analizami rynku i upowszechnieniem ich wyników,
8. zarządzanie markami Grupy Impel,
9. nadzór nad działalnością reklamową i promocją sprzedaży,
10. udzielanie darowizn,
11. zarządzanie systemami płacowymi i motywacyjnymi w pionie handlowym . 

 

6. Wiceprezes Zarządu do spraw Rozwoju - odpowiada za:

1. nadzór nad opracowaniem planów finansowych jednostek biznesowych i skonsolidowanego planu Grupy Impel i nadzór nad ich realizacją,
2. nadzór nad doskonaleniem systemów informacji zarządczej i jej terminowe dostarczanie kierownictwu Grupy Impel i jednostkom biznesowym,
3. nadzór nad zarządzaniem procesem inwestycji i dezinwestycji kapitałowych,
4. nadzór nad zarządzaniem procesem innowacyjnym w zakresie nowych produktów i nowych działalności gospodarczych . 

 

7. W przypadku nie powołania w skład Zarządu osoby odpowiedzialnej za obszar określony § 7 ust. 4-6, Prezes Zarządu w porozumieniu z Przewodniczącym Rady Nadzorczej może powierzyć na okres zamknięty prowadzenie całości lub części spraw danego obszaru oraz odpowiedzialność za ten obszar innemu Członkowi Zarządu Spółki.

 

IV. Tryb pracy Zarządu

§ 8

 

1. Członkowie Zarządu uprawnieni i zobowiązani są do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentowania.
2. Prowadzenie spraw Spółki realizowane jest poprzez podejmowanie uchwał w ramach posiedzeń Zarządu.
3. Posiedzenia Zarządu prowadzone są przez Prezesa Zarządu.
4. Prezes Zarządu jest uprawniony do określenia zasad porządkowych działalności Zarządu w formie wytycznych, które obowiązują wszystkich Członków Zarządu.
5. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż dwa razy w miesiącu.
6. Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu może zwołać posiedzenie dla rozpatrzenia spraw nie cierpiących zwłoki. Członek Zarządu wnioskujący o zwołanie posiedzenia powinien łącznie z wnioskiem przedłożyć projekt porządku obrad.

 

§ 9

 

1. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy Członków Zarządu, przy czym konieczne jest uprzednie zawiadomienie wszystkich Członków Zarządu o planowanym posiedzeniu.
2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, w razie równości głosów za i przeciw decyduje głos Prezesa Zarządu.
3. Członek Zarządu może uczestniczyć w posiedzeniu i brać udział w głosowaniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość , powinno być potwierdzone przez oddającego głos poprzez podpisanie w ciągu 7 dni od daty głosowania, protokołu z posiedzenia Zarządu i głosowanej uchwały.
4. Członek Zarządu jest zobowiązany do bieżącego kontrolowania przebiegu wykonywania uchwał Zarządu i zgłaszania uwag drogą służbową.

 

§ 10

 

W przypadku braku możliwości pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu, osobą zastępującą jest wskazany przez Prezesa Zarządu Członek Zarządu.

 

§ 11

 

1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.
2. Protokół podpisują wszyscy obecni na zaprotokołowanym posiedzeniu Członkowie Zarządu i protokolant.
3. Protokół z posiedzenia Zarządu powinien zawierać:
   1. numer kolejny, datę i miejsce posiedzenia,
   2. listę obecnych na posiedzeniu,
   3. porządek obrad,
   4. zwięzłe streszczenie omawianej sprawy oraz oświadczenia zgłoszone do protokołu,
   5. stwierdzenie powzięcia uchwały oraz pełny jej tekst, jeśli nie jest on dołączony do protokołu w formie załącznika,
   6. liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
   7. terminy i sposób wykonania poszczególnych uchwał oraz wskazanie członków Zarządu odpowiedzialnych za ich wykonanie.
   8. odrębne zdania członków Zarządu.
4. Odpowiedzialnym za protokołowanie oraz prowadzenie rejestru protokołów i podjętych uchwał jest Dyrektor Biura Zarządu.

 

V. Postanowienia Końcowe

 

§ 12

 

1. W sporach między Spółką a Członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.
3. W przypadku odwołania Członka Zarządu, ma on obowiązek przekazać prowadzone przez siebie sprawy innemu Członkowi Zarządu wskazanemu przez Prezesa Zarządu, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej.

 

§ 13

 

1. Obsługę Zarządu zapewnia Biuro Zarządu.
2. Dyrektor Biura Zarządu jest odpowiedzialny za obsługę Zarządu i posiedzeń Zarządu.
3. Koszty funkcjonowania Zarządu ponosi Spółka.

 

§ 14

 

W sprawach nieuregulowanych niniejszym regulaminem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Statutu Spółki oraz kodeksu spółek handlowych .

 

§ 15

 

Zmiana niniejszego regulaminu może nastąpić w drodze uchwały Zarządu zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.