Dobre praktyki

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2012 roku

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2012

 

1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Impel S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

 

Impel S.A., jako spółka giełdowa, przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, przyjętym Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy w dniu 4 lipca 2007 roku (z późniejszymi zmianami), w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku. Tekst ww.  dokumentu dostępny jest na stronie internetowej: www.corp-gov.gpw.pl.

 

Niniejsze oświadczenie dotyczy stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku 2012 i spełnia wymagania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” określonych w załączniku do Uchwały Nr 20/1287/2011 Rady Giełdy z dnia 19 października 2011 roku, a także  uwzględnia regulacje Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. odnośnie stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki notowane na Giełdzie.

 

2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

 

Zarząd Impel S.A. oświadcza, że w 2012 roku Spółka przestrzegała zasady ładu korporacyjnego zawarte w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW”, poza niżej wymienionymi:

 

Zasady II.3. i III.9 „Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych (…).” „Zawarcie przez Spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki, o których mowa w części II.3, wymaga aprobaty Rady Nadzorczej”.

 

Ze względu na skalę powiązań handlowych i organizacyjnych pomiędzy spółkami Grupy Impel, stosowanie zasady w znacznym stopniu utrudniłoby bieżącą działalność. Emitent przykłada dużą uwagę, aby transakcje zawierane pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych. Dodatkowo Impel S.A. opisuje wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi oraz przechowuje ich dokumentację zgodnie z wymogami art. 9a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000 r. nr 54 poz. 654 ze zm.).


Zasada II.1.14 „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:

14) informacje o treści obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub braku takiej reguły”.

Obecnie Emitent nie posiada na swojej stronie internetowej informacji o obowiązującej w Spółce (lub jej braku) regule dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

 

Wszelkie informacje w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka znajdują się na stronie internetowej Impel S.A., w zakładce Relacje Inwestorskie – Dobre praktyki.

 

3. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Impel systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

 

Zarząd Korporacyjny Grupy Impel jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2010 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Raportowanie odbywa się
w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR).

 

 

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:

  • ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy Impel zasady i zakres raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów  okresowych i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji;
  • regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

 

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest pion ekonomiczny kierowany przez Dyrektora Finansowego - Wiceprezesa Zarządu Impel S.A. Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są w większości przez Centrum Księgowe w ramach spółki Impel Business Solutions  sp. z o.o., która świadczy usługi rachunkowo-księgowe na rzecz Impel S.A. i pozostałych spółek Grupy. Księgi rachunkowe prowadzone są według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości. W ramach Centrum funkcjonują poszczególne działy księgowe rozliczające spółki należące do poszczególnych Jednostek Biznesowych. Wprowadzona jest także zasada podwójnej kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych.

 

Sprawozdania finansowe spółek Grupy sporządzane są przez ich głównych księgowych, skonsolidowane sprawozdania finansowe – przez Dyrektora Centrum Księgowego.

 

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych obowiązuje jednolity format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT).

 

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa sprawozdania finansowe poddawane są odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki przeglądu lub badania prezentowane są przez audytora Dyrektorowi Finansowemu – Wiceprezesowi Zarządu Impel S.A. oraz Radzie Nadzorczej.

 

Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu przeglądu lub badania biegłego rewidenta przekazywane są Zarządowi Impel S.A. do ich zatwierdzenia. Zatwierdzone dokumenty podlegają  publikacji zgodnie z kalendarzem publikacji raportów okresowych zatwierdzanym corocznie przez Zarząd Impel S.A.

 

W ramach Grupy Impel funkcjonuje spółka Accounting Audyt Partner sp. z o.o. S.K., która zajmuje się nadzorem realizacji strategii podatkowej Grupy oraz jej modyfikacją do bieżących jej potrzeb, przeprowadza audyty podatkowe w celu weryfikacji ryzyk podatkowych Grupy, nadzoruje realizację polityki w zakresie cen transferowych w Grupie oraz podejmuje inne działania wynikające z ww. strategii.

W Grupie Impel dokonuje się corocznych przeglądów strategii i długoterminowych planów biznesowych. Przygotowywany corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Korporacyjny Grupy Impel i przedstawiany Radzie Nadzorczej Spółki. W trakcie roku Zarząd analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem wykorzystując stosowaną w grupie sprawozdawczość zarządczą.

 

Kierownictwo średniego i wyższego szczebla pionu ekonomicznego pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.

 

4. Wskazanie akcjonariuszy Impel S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

 

Informacja uwzględniająca wszystkie zawiadomienia jakie Impel S.A. otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, Nr 184, poz. 1539) została przedstawiona w Rozdziale VII pkt. 6 niniejszego sprawozdania.

 

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

 

Żaden z posiadaczy papierów wartościowych wyemitowanych przez Impel S.A. nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych wobec Spółki.

 

Każda akcja Spółki daje prawo do jednego głosu, z zastrzeżeniem, iż 5 000 000 akcji serii C Impel S.A. jest akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na WZ Spółki. Ponadto, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali nieparzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej, 3, 4 lub 5 Członków Rady Nadzorczej (odpowiednio w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali liczbę Członków Rady na 5, 7 lub 9 członków) w tym Przewodniczącego, powołują i odwołują akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C, natomiast w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali parzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują, w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C. Pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje, Walne Zgromadzenie.

 

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, akcje uprzywilejowane stanowią 38,86% kapitału zakładowego Spółki oraz 55,97% ogólnej liczby głosów na jej WZ. Właścicielami ww. akcji są Grzegorz Dzik (pośrednio przez PrajJa Ltd) i  Józef Biegaj (pośrednio przez Birmat Ltd). Zasady ich zbywania reguluje Statut Impel S.A.

 

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

 

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Impel S.A

 

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

 

Kapitał zakładowy Impel S.A. na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania dzieli się 12 865 177 akcji o wartości nominalnej 5,00 zł każda, z czego 5 000 000 akcji serii C jest akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

 

Akcje imienne uprzywilejowane serii C podlegają ograniczeniom w ich zbywaniu. Zasady zbywania ww. akcji reguluje Statut Impel S.A., zgodnie z zapisami którego o zamiarze ich zbycia akcjonariusz obowiązany jest powiadomić Zarząd Spółki. Prawo pierwszeństwa nabycia ww. akcji przysługuje pozostałym akcjonariuszom posiadających akcje uprzywilejowane.

 

Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze ich nabycia. W przypadku złożenia oświadczeń przez kilku akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane, akcjonariusze ci korzystają z prawa pierwszeństwa proporcjonalnie do liczby posiadanych już akcji imiennych uprzywilejowanych serii C.

 

Jeżeli po wyczerpaniu procedury ww. akcje pozostaną nienabyte przez uprawnionych akcjonariuszy, Zarząd ma prawo wskazać osobę spośród pozostałych akcjonariuszy Spółki, która zapłaci za akcje ustaloną cenę. W razie braku wskazania nabywcy lub jeśli wskazany przez Zarząd nabywca nie zapłaci ustalonej ceny nabycia akcji, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcje imienne uprzywilejowane serii C.

 

 

 

 

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

 

Członkowie Zarządu Impel S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami KSH oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd Impel S.A. składa się od trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa. Liczbę członków Zarządu oraz ich stanowiska określa Rada Nadzorcza. Kadencja członków Zarządu trwa trzy kolejne lata. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

 

Zarząd może udzielać prokury, do jej ustanowienia wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Do odwołania prokury uprawniony jest każdy z Członków Zarządu jednoosobowo.

 

Do kompetencji Zarządu należy kierowanie wszelkimi działaniami Spółki z wyłączeniem spraw, które na mocy postanowień KSH lub Statutu Spółki są przekazane do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Poszczególni Członkowie Zarządu zarządzają powierzonymi im obszarami działalności Spółki, a ich pracę koordynuje Prezes Zarządu.

 
Poszczególni Członkowie Zarządu uprawnieni i obowiązani są do samodzielnego działania w sprawach dot. obszaru swojego działania, które zostały szczegółowo opisane w Regulaminie Zarządu Impel S.A. W zakresie spraw im powierzonych Członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność wobec Spółki, jak również wobec osób trzecich, chyba że inaczej stanowią bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

 

9. Opis zasad zmiany Statutu Impel S.A.

 

Zmiana Statutu Impel S.A. należy zgodnie z § 27 pkt.1.5 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Impel S.A. Zmiana Statutu może być uchwalona przez Walne Zgromadzenie większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamierzonej zmiany statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zmian, ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

 

W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

 

Zmiana Statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie Spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały. W przypadku, kiedy zmiana Statutu polega na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej, może ona być zgłoszona w ciągu 6 miesięcy od uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu - od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożony przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Natomiast uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego zgłaszana jest do KRS nie później niż z upływem 6 miesięcy od dnia jej powzięcia.

 

W 2012 roku, w wyniku przeprowadzonej przez Spółkę emisji akcji serii E (emisja z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, przeprowadzona w sposób niestanowiący publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych) i złożonym  w dniu 18 września 2012 roku przez Zarząd Spółki oświadczeniu o określeniu wysokości objętego kapitału zakładowego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, uległ zmianie §6  Statut Spółki w zakresie wysokości kapitału akcyjnego Spółki. Powyższa zmiana została zarejestrowana przez Sąd w dniu
3 października 2012 roku.

 

 

 

 

 

10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

 

Walne Zgromadzenie Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Impel S.A.

 

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania raportów bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego Spółki powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.  

 

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, przysługuje również akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym 1/5 kapitału zakładowego Spółki. 

 

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia.

 

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje na okaziciela ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), jest akcjonariuszem Spółki, to jest na jego rachunku papierów wartościowych są zapisane akcje Spółki oraz w terminie nie wcześniej niż po ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji złożył żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje imienne ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), jest akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych są zapisane akcje Spółki oraz w terminie nie wcześniej niż po ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu i nie później niż w ostatnim dniu powszednim przed dniem rejestracji złożył w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki żądanie wystawienia świadectwa depozytowego stwierdzającego posiadanie akcji w dniu rejestracji i dostarczył to świadectwo Spółce najpóźniej na 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

 

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia również Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne osoby o ile wynika to z przepisów prawa. Ponadto Zarząd może zapraszać na Walne Zgromadzenie w charakterze obserwatorów gości i ekspertów.


Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

 

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

 

Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad oraz wnosić propozycje zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego.

 

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Do ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 30% kapitału zakładowego. Głosowania nad uchwałami są jawne, z wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH tj. przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie członków organów Spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

 

Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec decyzji Przewodniczącego dotyczących spraw porządkowych. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego.

 

Uczestnikowi Walnego Zgromadzenia przysługuje, w każdym punkcie porządku obrad i w każdej sprawie porządkowej, prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Czas wystąpienia Przewodniczący może ograniczyć do 5 minut, a czas repliki do 3 minut.

 

W roku 2012 Walne Zgromadzenie Impel S.A. obradowało raz, w dniu 23 czerwca 2012 roku, w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie było zwołane z własnej inicjatywy przez Zarząd Spółki. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Na obradach byli obecni Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia zamieszczone zostały na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje inwestorskie - Walne Zgromadzenie.

 

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Impel S.A.

 

Rada Nadzorcza

 

W okresie sprawozdawczym nadzór nad działalnością Impel S.A. sprawowała Rada Nadzorcza, której skład osobowy przedstawiał się następująco:

 

  • Krzysztof Obłój - Przewodniczący Rady Nadzorczej
  • Andrzej Malinowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
  • Piotr Urbańczyk - Członek Rady
  • Piotr Pawłowski - Członek Rady
  • Jakub Dzik - Sekretarz Rady

 

W dniu 23 czerwca 2012 roku  Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impel S.A.:

  • udzieliło absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej,
  • powołałam Członków Rady Nadzorczej na IX trzyletnią kadencję,
  • powołało Krzysztofa Obłoja na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

 

W dniu 23 czerwca 2012 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru Andrzeja Malinowskiego na stanowisko Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Jakuba Dzika na stanowisko Sekretarza Rady Nadzorczej Impel S.A.

 

Rada Nadzorcza Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Impel S.A. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków w tym Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza. Liczbę Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób:

1. w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali nieparzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej:

  1. 3, 4 lub 5 Członków Rady Nadzorczej odpowiednio w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali liczbę Członków Rady na 5, 7 lub 9 członków, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują, w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C,         
  2. pozostałych Członków Rady Nadzorczej, w liczbie określonej przez Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje, Walne Zgromadzenie.

2. w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali parzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej:

  1. połowę Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują, w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C,         
  2. pozostałych Członków Rady Nadzorczej, w liczbie określonej przez Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

 

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania.

 

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej trzy kolejne lata. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

 

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

 

Głosowania są jawne za wyjątkiem głosowania w sprawie powołania, odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu.

 

Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Regulamin Rady Nadzorczej Impel S.A. nie przewiduje funkcjonowania komitetu wynagrodzeń. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do powołania komitetu audytu w przypadku, gdy liczy więcej niż pięciu członków. Przy obecnej liczebności Rady, cała Rada Nadzorcza spełnia zadania komitetu.

 

Informacje o Członkach Rady Nadzorczej znajdują się na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje inwestorskie - Władze Spółki.

 

Zakres działania Rady Nadzorczej Impel S.A. w roku 2012

 

Rada Nadzorcza Spółki działała na podstawie przepisów KSH, Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej Impel S.A. oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, z zastrzeżeniem informacji przedstawionej w Rozdziale IX pkt.2 niniejszego sprawozdania.

 

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie, uczestniczyli w nich wytypowani Członkowie Zarządu. W 2012 roku Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymienione w porządku obrad przesłanym Członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniu o posiedzeniu.

 

W 2012 roku Rada Nadzorcza koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności Impel S.A. W toku swoich prac Rada m.in. zatwierdziła „Plan Finansowy Grupy Impel na 2012 rok”,   dokonała wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Impel S.A. i skonsolidowanego  sprawozdania Grupy Impel za lata 2012–2014, wyraziła zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego Impel S.A. w odniesieniu do emisji akcji serii E Spółki oraz na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej ww. akcji.

 

Ponadto Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Impel S.A. i Grupy Impel oceniła je pozytywnie, a następnie przyjęła w formie uchwał zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej za rok 2011. Członkowie Rady zaopiniowali pozytywnie również projekt uchwały w sprawie przeznaczenia wyniku finansowego za rok obrotowy 2011.

 

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływały w poważny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej ujawniona została w Dodatkowych notach objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Impel S.A.

 

Zarząd

 

Skład Zarządu Impel S.A. w 2012 roku przedstawiał się następująco:

 

  • Grzegorz Dzik - Prezes Zarządu
  • Józef Biegaj - Członek Zarządu
  • Wojciech Rembikowski - Członek Zarządu
  • Danuta Czajka - Członek Zarządu

 

W dniu 23 czerwca 2012 roku  Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impel S.A. udzieliło absolutorium wszystkim Członkom Zarządu.

 

W dniu 23 czerwca 2012 roku Rada Nadzorcza Spółki powała Danutę Czajkę na Członka Zarządu Impel S.A. na kolejną kadencję

 

 

 

Zarząd Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statutu oraz Regulamin Zarządu Impel S.A. Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z od trzech do siedmiu Członków. Liczbę Członków Zarządu oraz ich stanowiska określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu.

 

Uchwały Zarządu wymagają sprawy określone w Kodeksie Spółek Handlowych, w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu Impel S.A. m.in.: ustalanie celów strategicznych, przyjęcie planów finansowych, zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawami o wartości brutto powyżej 500 000 złotych, podejmowanie decyzji w przedmiocie rozpoczęcia działań gospodarczych w nowych obszarach działalności.

 

 

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest jednoosobowo każdy Członek Zarządu.

 

Informacje o Członkach Zarządu znajdują się na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje inwestorskie - Władze Spółki.

 

Zakres działania Zarządu Impel S.A. w roku 2012

 

Zarząd Spółki działał na podstanie przepisów KSH, Statutu, Regulaminu Zarządu Impel S.A. oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, z wyłączeniem zasad, o których mowa w Rozdziale IX pkt.2 niniejszego sprawozdania.

 

W roku 2012 przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu działali w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brali pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Zarząd działał ze szczególną starannością, aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływały na interes Spółki były dokonywane na warunkach rynkowych.

 

Wynagrodzenia Członków Zarządu były ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenia odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia Członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu została ujawniona w Dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania finansowego Impel S.A.