Dobre praktyki

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2015 roku

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2015

 

Oświadczenie spełnia wymogi określone w §91 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz.259,
z późniejszymi zmianami). Przekazanie niniejszego Oświadczenia spełnia również zapis §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

 

  1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Impel S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

 

W roku 2015 Impel S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" w brzmieniu określonym uchwałą nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku. Zbiór zasad stosowanych przez Emitenta dostępny jest na stronie dobre-praktyki.php.

 

Począwszy od 2016 roku Impel S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym
w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” wprowadzonym uchwałą
nr 26/413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dot. stosowania nowych dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami zasady I.Z.1.13, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016

 

  1. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

 

W roku 2015  Impel S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego, o którym mowa w pkt 1
z wyłączeniem:

 

Zasady II.1.9a „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:

9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo”.

Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Impel S.A. za pomocą środków audiowizualnych. Treść podejmowanych uchwał Spółka publikuje w formie raportów bieżących oraz zamieszcza odpowiednie informacje na stronie internetowej Spółki (www.impel.pl, zakładka ”Walne zgromadzenie”) i tym samym zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji
i spraw poruszanych na Walnym Zgromadzeniu.

Zasada II.1.14 „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:

14) informacje o treści obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub braku takiej reguły”.

Obecnie Emitent nie posiada na swojej stronie internetowej informacji o obowiązującej w Spółce (lub jej braku) regule dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

 

Zasady II.3. i III.9 „Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych (…).” „Zawarcie przez Spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki, o których mowa w części II.3, wymaga aprobaty Rady Nadzorczej”.

Ze względu na skalę powiązań handlowych i organizacyjnych pomiędzy spółkami Grupy Impel, stosowanie zasady w znacznym stopniu utrudniłoby bieżącą działalność. Emitent przykłada dużą uwagę, aby transakcje zawierane pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych. Dodatkowo Impel S.A. opisuje wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi oraz przechowuje ich dokumentację zgodnie z wymogami art. 9a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000 r. nr 54 poz. 654 ze zm.).

Zasady IV pkt 10 "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad".

Statut oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Impel S.A. nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto Emitent nie dysponuje infrastrukturą umożliwiającą wykonywania prawa głosu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej gwarantującej bezpieczeństwo techniczne oraz bezpieczeństwo prawne obsługi Zgromadzeń. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje również na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

 

  1. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Impel systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

 

Zarząd Korporacyjny Grupy Impel jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych) i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych w zakresie przewidzianym dla spółek, których akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

 

Proces sporządzania sprawozdań finansowych oparty jest o wewnętrzne procedury regulujące ten proces, mechanizmy zarządzania systemami informatycznymi służącymi do ewidencji
i sprawozdawczości finansowej, zasady nadzoru nad sporządzaniem sprawozdań finansowych, zasady weryfikacji i oceny sprawozdań oraz zarządzanie ryzykiem korporacyjnym. Do podstawowych regulacji w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych należą:

  • Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz Ustawa
    o rachunkowości (w zakresie nieregulowanym przez MSSF),
  • Polityka Rachunkowości Grupy Kapitałowej Impel według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej,
  • procedury zamykania okresów sprawozdawczych w SAP ERP,
  • wymogi sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych określone w RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
  • regularne przeglądy i badania publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

 

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion ekonomiczny kierowany przez Dyrektora Finansowego – Członka Zarządu Spółki. Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy w większości prowadzone są przez spółkę Impel Business Solutions sp. z o.o., która świadczy usługi rachunkowo-księgowe oraz kadrowo-płacowe na rzecz Impel S.A. i pozostałych spółek Grupy. Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości. Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych obowiązuje jednolity format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT). W zależności od rodzaju i wartości transakcji  funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych.

Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy. Sprawozdania finansowe spółek Grupy sporządzane są przez ich głównych księgowych, skonsolidowane sprawozdania finansowe – przez Dyrektora Centrum Księgowego.

 

Niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sporządzanych sprawozdań finansowych dokonywana jest przez biegłych rewidentów. Do badania sprawozdań finansowych kluczowych spółek Grupy Impel oraz sprawozdania skonsolidowanego za 2015 rok wybrano firmę Ernst&Young Audyt Polska 
sp. z o.o. S.K. Badaniu podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki audytów raportowane są Dyrektorowi Finansowemu – Wiceprezesowi Zarządu Impel S.A., Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej Spółki.

 

Sprawozdania finansowe spółek Grupy są zatwierdzane przez Zgromadzenia Wspólników/ Walne Zgromadzenia tych spółek. Sprawozdania finansowe Impel S.A. i Grupy po zakończeniu przeglądu lub badania biegłego rewidenta przekazywane są Zarządowi Impel S.A. do ich zatwierdzenia. Zatwierdzone dokumenty podlegają  publikacji zgodnie podlegają publikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami, wg kalendarz publikacji raportów okresowych zatwierdzanym corocznie przez Zarząd Impel S.A.

W ramach Grupy Impel funkcjonuje spółka Accounting Audyt Partner sp. z o.o. S.K., która zajmuje się nadzorem realizacji strategii podatkowej Grupy oraz jej modyfikacją do bieżących potrzeb, przeprowadza audyty podatkowe w celu weryfikacji ryzyk podatkowych Grupy, nadzoruje realizację polityki w zakresie cen transferowych w Grupie oraz podejmuje inne działania wynikające z ww. strategii.

 

W Grupie Impel dokonuje się corocznych przeglądów strategii i długoterminowych planów biznesowych. Przygotowywany corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Korporacyjny Grupy Impel i przedstawiany Radzie Nadzorczej Spółki. W trakcie roku Zarząd analizuje bieżące wyniki finansowe, porównując je z przyjętym budżetem i wykorzystując stosowaną w Grupie sprawozdawczość zarządczą. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla pionu ekonomicznego pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.

 

W Grupie Impel, w jej głównych jednostkach biznesowych, funkcjonuje audyt wewnętrzny, którego celem jest dokonywanie oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. Audyt realizuje planowe i doraźne zadania audytowe w poszczególnych jednostkach. Wyniki audytów raportowane są Komitetowi Audytu.

 

W Grupie Impel funkcjonuje proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym. Ryzyka są identyfikowane i oceniane oraz podejmowane są działania ograniczające ich ewentualny wpływ na działalność Grupy. Mapa ryzyk po przyjęciu jej przez Zarząd Korporacyjny, jest przekazywana Komitetowi Audytu,
a następnie Radzie Nadzorczej Spółki.

 

  1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Impel S.A.

 

Wykaz akcjonariuszy posiadających, wg. stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku, oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, bezpośrednio i pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki, przedstawia poniższa tabela:

 

Akcjonariusz

Liczba

akcji

Udział w kapitale zakładowym

[w %]

Liczba

głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

[w %]

Nutit a.s.

4 789 195

37,23

7 689 195

43,04

Trade Bridge Czechy a.s.

3 287 966

25,56

5 387 966

30,16

OFE PZU „Złota Jesień”

1 506 000

11,71

1 506 000

8,43

 

Nutis a.s. z siedzibą w Republice Czeskiej jest spółką kontrolowaną przez  Pana Grzegorz Dzika Prezesa Zarządu Impel S.A.

 

Trade Bridge Czechy a.s. z siedzibą w Republice Czeskiej jest spółką kontrolowaną przez  Pana Józefa Biegaja, Członka Rady Nadzorczej  Impel S.A.

 

Zmiany w zakresie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji opisane zostały w Rozdziale VII pkt 5 i 9 niniejszego sprawozdania.

 

  1. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

 

Żaden z posiadaczy papierów wartościowych wyemitowanych przez Impel S.A. nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych wobec Spółki.

 

Każda akcja Spółki daje prawo do jednego głosu, z zastrzeżeniem, iż 5 000 000 akcji serii C Impel S.A. jest akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na WZ Spółki. Ponadto, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali nieparzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej, 3, 4 lub 5 Członków Rady Nadzorczej (odpowiednio w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali liczbę Członków Rady na 5, 7 lub 9 członków) w tym Przewodniczącego, powołują i odwołują akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C. Natomiast w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali parzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej, połowę członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C. Pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje, Walne Zgromadzenie.

 

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, akcje imienne uprzywilejowane serii C stanowią 38,86% kapitału zakładowego Spółki oraz 55,97% ogólnej liczby głosów na jej WZ. Właścicielami ww. akcji są Nutis a.s. i Trade Bridge Czechy a.s. z siedzibami w Republice Czeskiej (podmioty kontrolowane przez Pana Grzegorz Dzika i Józefa Biegaja). Zasady ich zbywania reguluje §7 Statutu Impel S.A.

 

  1. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

 

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Impel S.A.

 

  1. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

 

5.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C Impel S.A. podlega ograniczeniom w ich zbywaniu. Zasady zbywania ww. akcji reguluje §7 Statut Impel S.A., zgodnie z zapisami którego o zamiarze ich zbycia akcjonariusz obowiązany jest powiadomić Zarząd Spółki. Prawo pierwszeństwa nabycia ww. akcji przysługuje pozostałym akcjonariuszom posiadających akcje uprzywilejowane.

Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze ich nabycia. W przypadku złożenia oświadczeń przez kilku akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane, akcjonariusze ci korzystają z prawa pierwszeństwa proporcjonalnie do liczby posiadanych już akcji imiennych uprzywilejowanych serii C.

Jeżeli po wyczerpaniu procedury ww. akcje pozostaną nienabyte przez uprawnionych akcjonariuszy, Zarząd ma prawo wskazać osobę spośród pozostałych akcjonariuszy Spółki, która zapłaci za akcje ustaloną cenę. W razie braku wskazania nabywcy lub jeśli wskazany przez Zarząd nabywca nie zapłaci ustalonej ceny nabycia akcji, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcje imienne uprzywilejowane serii C.

 

  1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

 

Walne Zgromadzenie Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Impel S.A. Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

  1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  2. powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat;
  3. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
  4. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
  5. zmiana statutu Spółki;
  6. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
  7. połączenie Spółki i przekształcenie Spółki;
  8. rozwiązanie i likwidacja Spółki;
  9. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
  10. umorzenie akcji;
  11. tworzenie funduszy celowych;
  12. wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego;
  13. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
  14. uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia;
  15. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.

 

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania raportów bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenia dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego Spółki powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 

 

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, przysługuje również akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym 1/5 kapitału zakładowego Spółki. 

 

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia.

 

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje na okaziciela ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) jest akcjonariuszem Spółki, to jest na jego rachunku papierów wartościowych są zapisane akcje Spółki oraz w terminie nie wcześniej niż po ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji złożył żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje imienne ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), jest akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych są zapisane akcje Spółki oraz w terminie nie wcześniej niż po ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu i nie później niż w ostatnim dniu powszednim przed dniem rejestracji złożył w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, żądanie wystawienia świadectwa depozytowego stwierdzającego posiadanie akcji w dniu rejestracji i dostarczył to świadectwo Spółce najpóźniej na 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

 

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia również Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne osoby, o ile wynika to z przepisów prawa. Ponadto Zarząd może zapraszać na Walne Zgromadzenie w charakterze obserwatorów gości i ekspertów.


Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

 

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

 

Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad oraz wnosić propozycje zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Do ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 30% kapitału zakładowego. Głosowania nad uchwałami są jawne, z wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie członków organów Spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

 

Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec decyzji Przewodniczącego dotyczących spraw porządkowych. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego.

 

Uczestnikowi Walnego Zgromadzenia przysługuje, w każdym punkcie porządku obrad i w każdej sprawie porządkowej, prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Czas wystąpienia Przewodniczący może ograniczyć do 5 minut, a czas repliki do 3 minut.

 

W roku 2015 Walne Zgromadzenie Impel S.A. obradowało jeden raz, w dniu 25 kwietnia 2015 roku. Walne Zgromadzenia były zwoływane z własnej inicjatywy przez Zarząd Spółki. Obrady nie były odwoływane ani przerywane. Na obradach byli obecni Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia zostały opublikowane w trybie raportu bieżącego oraz zamieszczone na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie.

 

  1. Opis zasad zmiany Statutu Impel S.A.

 

Zmiana Statutu Impel S.A. należy zgodnie z § 27 pkt.1.5 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Impel S.A. Zmiana Statutu może być uchwalona przez Walne Zgromadzenie większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamierzonej zmiany statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zmian, ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

 

W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

 

Zmiana Statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie Spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały. W przypadku, kiedy zmiana Statutu polega na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej, może ona być zgłoszona w ciągu 6 miesięcy od uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu - od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożony przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Natomiast uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego zgłaszana jest do KRS nie później niż z upływem 6 miesięcy od dnia jej powzięcia.

 

W 2015 roku Walne Zgromadzenie nie dokonywało zmian w Statucie Impel S.A.

 

  1. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

 

Członkowie Zarządu Impel S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami KSH oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd Impel S.A. składa się od trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa. Liczbę Członków Zarządu oraz ich stanowiska określa Rada Nadzorcza. Kadencja Członków Zarządu trwa trzy kolejne lata. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

 

Do kompetencji Zarządu należy kierowanie wszelkimi działaniami Spółki z wyłączeniem spraw, które na mocy postanowień KSH lub Statutu Spółki są przekazane do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Poszczególni Członkowie Zarządu zarządzają powierzonymi im obszarami działalności Spółki, a ich pracę koordynuje Prezes Zarządu. Zarząd może udzielać prokury, do jej ustanowienia wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Do odwołania prokury uprawniony jest każdy z Członków Zarządu jednoosobowo.

 

Zgodnie z Regulaminem Zarządu Impel S.A., zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą w dniu 9 grudnia 2015 roku, uchwał Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy:

  1. zatwierdzanie strategii oraz celów strategicznych Grupy Impel oraz nadzór nad ich realizacją.
  2. zatwierdzanie strategii oraz celów strategicznych jednostek biznesowych oraz spółek nie wchodzących w skład jednostek biznesowych.
  3. przyjęcie struktury organizacyjnej spółki i Grupy Impel.
  4. ustalanie regulaminu zarządu spółki oraz regulaminu korporacyjnego.
  5. przyjęcie skonsolidowanego planu finansowego Grupy Impel obejmującego plany finansowe jednostek organizacyjnych Grupy Impel.
  6. dysponowanie środkami finansowymi pozyskanymi w wyniku publicznej emisji akcji spółki.
  7. zaciąganie zobowiązań przez spółkę lub rozporządzanie prawami o wartości brutto powyżej 500.000 zł.
  8. rozpoczynanie przez spółkę projektów, których łączna wartość brutto może przekroczyć
    500.000 zł.
  9. zawarcie kontraktu na świadczenie usług lub realizację innych świadczeń przez spółkę o wartości miesięcznej netto powyżej 500.000 zł.
  10. rozpoczynanie działań gospodarczych spółki lub spółek zależnych w nowych obszarach działalności gospodarczej, zatwierdzanie związanych z tym planów finansowych.
  11. podejmowanie decyzji w przedmiocie zakończenia działań gospodarczych spółki lub spółek zależnych w dotychczasowych obszarach działalności gospodarczej.
  12. rozpoczynanie projektów inwestycyjnych spółki lub spółek zależnych o wartości powyżej
    500.000 zł oraz zatwierdzanie związanych z nimi planów finansowych.
  13. udzielanie przez spółkę lub spółki zależne innym podmiotom pożyczek oraz wszelkiego rodzaju poręczeń lub innych zabezpieczeń, za wyjątkiem:
    1. pożyczek i poręczeń do kwoty 500.000 zł,
    2. pożyczek i poręczeń powyżej kwoty 500.000 zł na rzecz spółki zależnej, gdy takie poręczenie lub pożyczka zostały umieszczone w zatwierdzonym przez zarząd skonsolidowanym planie finansowym Grupy Impel,
    3. pożyczek z z ZFŚS i ZFRON.
  14. zawiązywanie nowych spółek, nabywanie lub zbywanie udziałów/akcji spółek, w tym przenoszenie udziałów kapitałowych w spółkach osobowych (ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej), umorzenie kapitału, podział, połączenie lub przekształcenie przez spółkę lub spółkę zależną.
  15. wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki bezpośrednio zależnej lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniem na nim ograniczonego prawa rzeczowego.
  16. zwołanie zwyczajnego i nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki.
  17. przyjęcie sprawozdania finansowego spółki i skonsolidowanego Grupy Impel.
  18. projekt podziału zysku lub sposobu pokrycia strat spółki.
  19. inne sprawy przedstawiane przez zarząd na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki.
  20. udzielanie upoważnień do nadzoru nad spółkami zależnymi.
  21. zatwierdzanie sprawozdania zarządów spółek bezpośrednio zależnych, ich bilansu oraz rachunków zysków i strat za rok obrachunkowy.
  22. zatwierdzanie podziału zysku lub sposobu pokrycia straty w spółkach bezpośrednio zależnych.
  23. udzielanie członkom zarządów nadzorowanych spółek bezpośrednio zależnych absolutorium z wykonania obowiązków.
  24. utworzenie kapitałów zapasowych, funduszy rezerwowych i celowych w spółce i w spółkach bezpośrednio zależnych.
  25. wnioskowanie do rady nadzorczej spółki o zbycie lub nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
  26. wyrażanie zgody na zakup lub zbycie nieruchomości przez spółkę bezpośrednio zależną.
  27. zajęcie stanowiska w przedmiocie zmiany umowy/statutu spółki bezpośrednio zależnej.
  28. wprowadzenie ograniczeń kompetencyjnych dla zarządów spółek bezpośrednio zależnych.
  29. wyrażenie zgody na udzielenie darowizny przez spółkę.

 

Decyzja o emisji lub wykupie akcji Impel S.A. leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia.

  1. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Impel S.A.

 

Rada Nadzorcza

 

Rada Nadzorcza Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Impel S.A. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków. Liczbę Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób:

1. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali nieparzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej:           

  1. 3, 4 lub 5 Członków Rady Nadzorczej odpowiednio w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali liczbę Członków Rady na 5, 7 lub 9 członków, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują, w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C,         
  2. pozostałych Członków Rady Nadzorczej, w liczbie określonej przez Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje, Walne Zgromadzenie.  

2. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali parzystą liczbę Członków Rady Nadzorczej:

  1. połowę Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują, w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C,    
  2. pozostałych Członków Rady Nadzorczej, w liczbie określonej przez Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

 

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania. Jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej trzy kolejne lata. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Głosowania są jawne za wyjątkiem głosowania w sprawie powołania, odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu.

 

W okresie sprawozdawczym, w dniu 25 kwietnia 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę Członków  Rady kolejnej  X kadencji na sześć osób oraz powołało  Członków Rady X kadencji. Wszyscy wybrani Członkowie pełnili dotychczas funkcję Członków Rady Nadzorczej Impel S.A. IX kadencji.

 

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 25 kwietnia 2015 roku, działając na podstawie §17 ust.1  Statutu Impel S.A., w związku z wyborem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impel S.A. składu Rady Nadzorczej na X kadencję, dokonała wyboru:

  • Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej X kadencji w osobie Pana Andrzeja Malinowskiego,
  • Sekretarza Rady Nadzorczej X kadencji w osobie Pana Edwarda Laufera.

 

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2015 roku przedstawiał się następująco:

 

  • Krzysztof Obłój - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Absolwent Wyższej Szkoły Planowania i Statystyki w Warszawie. Profesor zwyczajny, specjalista z zakresu zarządzania strategicznego i międzynarodowego, wykładowca Uniwersytetu Warszawskiego, Akademii L. Koźmińskiego i wizytujący wykładowca w szkołach biznesu, m.in. amerykańskiego University of Illinois, norweskiej Bodo Graduate School of Management, francuskiej ESCP-EAP, slovenskiej Bled School of Management.

Został powołany w skład Rady Nadzorczej Impel S.A. w dniu 8 września 2003 roku. Od dnia
5 stycznia 2004 roku pełni funkcję Przewodniczącego Rady.

 

 

 

  • Andrzej Malinowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, następnie uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych. Od 2001 roku Prezydent organizacji Pracodawcy Rzeczypospolitej Polskiej. Członek Narodowej Rady Integracji Europejskiej oraz przedstawiciel polskich pracodawców w Europejskim Komitecie Ekonomiczno - Społecznym. W 2005 roku został wybrany pierwszym wiceprezydentem Europejskiej Organizacji Pracodawców Przedsiębiorstw Sektora Publicznego. Jest również reprezentantem Pracodawców RP w Międzynarodowej Organizacji Pracodawców (IOE). Od 2013 roku bierze udział w pracach grupy roboczej ds. infrastruktury i inwestycji Business-20 (B20 - biznesowego zaplecza grupy G20). Od 1 stycznia 2014 roku pełni funkcję przewodniczącego Międzynarodowej Rady Koordynacyjnej Związków Pracodawców (ICCEU).

Został powołany w skład Rady Nadzorczej Impel S.A. w dniu 24 stycznia 2002 roku. Obecnie pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady.

 

  • Piotr Urbańczyk - Członek Rady

Absolwent wrocławskiego Uniwersytetu Ekonomicznego. Ukończył kurs z zakresu zarządzania bankiem w Graduate School of Banking w Colorado oraz kurs dla członków rad nadzorczych spółek skarbu państwa, a także odbył liczne szkolenia m.in. z zakresu zasad organizacji obrotu amerykańskimi rządowymi papierami wartościowymi, finansów, marketingu, pracy dealera dewizowego oraz zarządzania personelem. Ponadto odbył praktykę w zakresie zarządzania oddziałem banku komercyjnego w Bank One in Boulder w Colorado

Związany z bankowością od 1992 roku. Ostatnio w latach 2009 – 2015 zasiadał w Zarządzie Meritum Banku ICB S.A.

Został powołany w skład Rady Nadzorczej Impel S.A. w dniu 19 maja 2008 roku. Obecnie jest Przewodniczącym Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

 

  • Piotr Pawłowski - Członek Rady

Z wykształcenia pedagog i filozof. Działacz społeczny, założyciel wielu organizacji non-profit, w tym w szczególności: Stowarzyszenia Przyjaciół Integracji i Fundacji „Integracja". Twórca i redaktor naczelny ogólnopolskiego magazynu "Integracja" i portalu www.niepelnosprawni.pl. Autor i twórca audycji telewizyjnych, kampanii społecznych i programów edukacyjnych. Uczestnik i prelegent wielu konferencji krajowych i międzynarodowych. Autor artykułów i współautor wielu publikacji. Członek Krajowej Rady Konsultacyjnej przy Pełnomocniku Rządu ds. Osób Niepełnosprawnych i Vice Prezes Koalicji na Rzecz Osób z Niepełnosprawnością. Przewodniczący Zespoły ds. Osób Niepełnosprawnych przy Prezesie Urzędu Transportu Kolejowego. Członek Rady Fundacji Integracja, Zarządu Fundacji ASHOKA oraz Światowego Związku Artystów Malujących Ustami i Stopami. Społeczny doradca Rzecznika Praw Dziecka.

Został powołany w skład Rady Nadzorczej Impel S.A. w dniu 8 września 2003 roku.

 

  • Edward Laufer – Sekretarz Rady

Absolwent Akademii Rolniczej we Wrocławiu. Ukończył także studia podyplomowe z zarządzania wartością firmy w SGH w Warszawie oraz na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, na kierunku finanse i bankowość. Od 1 lipca 2007 roku Prezes Zarządu Vantage Development S.A.
Posiada szerokie i wieloletnie doświadczenie w zakresie organizacji, restrukturyzacji i finansowania podmiotów i grup gospodarczych.

Został powołany w skład Rady Nadzorczej Impel S.A. w dniu 29 czerwca 2013 roku. Obecnie Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

 

  • Józef Biegaj - Członek Rady

Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Współzałożyciel oraz główny akcjonariusz Impel S.A. W latach 2001-2005 Prezes Zarządu Impel Security Polska sp. z o.o., w latach 2005-2014 roku Wiceprezes Zarządu Impel S.A. ds. Handlowych.

Został powołany w skład Rady Nadzorczej Impel S.A. w dniu 11 sierpnia 2014 roku. Obecnie Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

 

W roku 2015 posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie, uczestniczyli w nich wytypowani Członkowie Zarządu. Rada  odbyła 5 posiedzeń oraz podjęła 15 uchwał, w tym jedną w trybie obiegowym.

Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymienione w porządku obrad przesłanym Członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniu o posiedzeniu.

 

W roku 2015 Rada Nadzorcza koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności Impel S.A. i jej Grupy. Na posiedzeniach poruszała zagadnienia dotyczące priorytetów na rok 2015 oraz aktualizacji misji i wizji Grupy i jej strategii na lata 2016-2018. W toku swoich prac Rada zatwierdziła „Plan Finansowy Grupy Impel na 2015 rok”. W agendzie posiedzeń Rady znalazły się takie tematy jak: sytuacja na rynku ochrony, mapa ryzyk na 2016 rok, polityka HR w ramach Grupy oraz koncepcja planu podniesienia płac na rynku i w Grupie w ramach działań związanych z ozusowaniem umów cywilnoprawnych od stycznia 2016 roku. Ponadto Rada, na podstawie  przedłożonych przez Zarząd wyników badania jakości usług i satysfakcji klientów, dyskutowała na temat jakości usług świadczonych przez spółki Grupy.

 

Zgodnie z obowiązującym prawem, Rada Nadzorcza  pozytywnie oceniła sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu z działalności Impel S.A. i Grupy za ubiegły rok obrotowy oraz wniosek Zarządu dotyczących podziału zysku za 2014 rok.

 

Więcej Informacji nt. doświadczenia i kompetencji Członków Rady Nadzorczej znajdują się na stronie internetowej Spółki pl/relacje-inwestorskie/wladze-spolki.html

 

Komitet Audytu

 

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Impel S.A. po raz pierwszy został powołany w dniu 17 października 2014 roku, zgodnie z przepisem art. 86 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym oraz §7a pkt2 Regulaminu Rady Nadzorczej Impel S.A. Uprawnienia i kompetencje Członków Komitetu Audytu reguluje art. 390 §1 ksh.

 

W dniu 6 lutego 2015 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła Regulamin Komitetu Audytu oraz  Plan Pracy Komitetu na 2015 rok.

 

W dniu 25 kwietnia 2015 roku, w związku z wyborem Rady Nadzorczej na kolejną X kadencję, Rada powołała Komitet Audytu w składzie:

  • Piotr Urbańczyk – Przewodniczący Komitetu,
  • Edward Laufer - Członek Komitetu,
  • Józef Biegaj – Członek Komitetu.


W ramach swoich prac w 2015 roku Komitet Audytu m.in.:

  1. odbył spotkania z biegłym rewidentem w celu omówienia przebiegu audytu rocznego za 2014 rok, i następnie w celu omówienia rezultatów przeglądu rocznego i półrocznego,
  2. dyskutował na temat organizacji kontroli wewnętrznej oraz  audytu wewnętrznego w Grupie Impel, w tym omówił wykonanie zadań audytu wewnętrznego w roku 2014 oraz  zatwierdził jego plan pracy na rok 2015,
  3. skontrolował proces sprawozdawczości finansowej w Grupie,
  4. dokonał analizy mapy ryzyk na 2015 rok,
  5. wydał rekomendacje wyboru audytora do badań sprawozdań Impel S.A. i Grupy na lata 2015-2017,

 

Poza wskazanym Komitetem Audytu w Radzie Nadzorczej Emitenta nie został powołany żaden inny

komitet.

 

Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania nie miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej Impel S.A.

 

Zarząd

 

Zarząd Spółki działał na podstanie przepisów KSH, Statutu, Regulaminu Zarządu Impel S.A. oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, z wyłączeniem zasad, o których mowa w Rozdziale IX pkt 2 niniejszego sprawozdania.

 

Pracami Zarządu Spółki kieruje Prezes Zarządu. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy Członków Zarządu, przy czym konieczne jest uprzednie zawiadomienie wszystkich Członków Zarządu o planowanym posiedzeniu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, w razie równości głosów za i przeciw decyduje głos Prezesa Zarządu.

 

Poszczególni Członkowie Zarządu uprawnieni i obowiązani są do samodzielnego działania w sprawach dot. obszaru swojego działania. W zakresie spraw im powierzonych Członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność wobec Spółki, jak również wobec osób trzecich, chyba że inaczej stanowią bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Każdy Członek Zarządu odpowiada za optymalizację organizacyjno – ekonomiczną powierzonego zakresu spraw, w tym za planowanie i wykonanie związanego z nim budżetu.

 

Prezes Zarządu odpowiada za działalność operacyjną, handlową i marketingową w szczególności:

  1. koordynację i organizację pracy Zarządu,
  2. budowanie wizji i strategii rozwoju Grupy Impel,
  3. opracowywanie celów strategicznych Spółki i Grupy Impel,
  4. proces tworzenia, monitorowania, aktualizacji i operacjonalizacji strategii Grupy Impel i jednostek biznesowych,
  5. ustalanie prawa wewnętrznego i nadzór nad jego realizacją,
  6. ustalanie składu zarządów spółek zależnych, po zasięgnięciu opinii pozostałych Członków Zarządu,
  7. zarządzanie systemami płacowymi i motywacyjnymi w pionie operacyjnym i handlowym,
  8. zapewnienie współpracy pomiędzy spółkami Grupy Impel, w szczególności poprzez realizację projektów zwiększających efektywność w obszarze handlowym i operacyjnym,
  9. wyznaczanie celów i strategii rozwoju rynkowego Grupy Impel, w tym celów sprzedażowych i ich operacjonalizację,
  10. kształtowanie systemów wspierania sprzedaży, organizacji i standaryzacji procesów sprzedaży w Grupie Impel,
  11. zarządzanie markami spółek Grupy Impel,
  12. nadzór nad zarządzaniem procesem innowacyjnym w zakresie doskonalenia procesów funkcjonowania, w tym zarządzania w Grupie Impel,
  13. nadzór nad zarządzaniem portfelem produktów Grupy Impel,
  14. nadzór nad optymalizacją stosowanych technologii i organizacji pracy – zarządzanie wiedzą w tym zakresie,
  15. nadzór nad wykonawstwem operacyjnym, w tym wydajnością, jakością świadczonych usług oraz realizacją celów nowej sprzedaży,
  16. nadzór nad zarządzaniem relacjami z potencjalnymi i aktualnymi klientami spółek Grupy Impel,
  17. nadzór nad wsparciem marketingowym działalności jednostek biznesowych,
  18. nadzór nad badaniami i analizami rynku i upowszechnieniem ich wyników,
  19. nadzór nad działalnością reklamową i promocją sprzedaży.

 

Wiceprezes Zarządu do spraw Finansowych odpowiada za działalność back-office’u, w szczególności:

  1. kreowanie i realizowanie polityki ekonomiczno-finansowej zapewniającej Spółce oraz spółkom zależnym płynność finansową i zdolność rozwoju,
  2. kontrolę wewnętrzną,
  3. nadzór nad prowadzeniem przez spółki Grupy Impel ewidencji zdarzeń gospodarczych w sposób prawidłowy, rzetelny i zgodny z przepisami prawa,
  4. nadzór nad sprawozdawczością finansową Spółki i skonsolidowaną Grupy Impel zgodną z przepisami prawa,
  5. nadzór nad rozliczeniami z budżetem państwa wynikającymi z tytułu podatków i innych obciążeń o charakterze publicznym,
  6. nadzór nad transakcjami pomiędzy spółkami Grupy Impel,
  7. nadzór nad windykacją należności spółek Grupy Impel,
  8. nadzór nad zarządzaniem zakupami środków produkcyjnych i pozostałych oraz logistyką ich dostaw dla spółek Grupy Impel,
  9. nadzór formalno-prawny (właścicielski) spółek Grupy Impel,
  10. nadzór nad działalnością public relation Grupy Impel,
  11. nadzór nad relacjami z inwestorami (akcjonariuszami), Giełdą Papierów Wartościowych, Komisją Nadzoru Finansowego oraz innymi uczestnikami rynku publicznego,
  12. nadzór nad polityką kadrową i płacową pracowników administracyjnych w spółkach Grupy Impel,
  13. nadzór nad zarządzaniem rozwojem pracowników,
  14. nadzór nad realizacją funkcji pracodawcy w rozumieniu Kodeksu Pracy w Spółce,
  15. nadzór nad utrzymaniem statusu Zakładu Pracy Chronionej przez Spółkę.

 

Wiceprezes Zarządu do spraw Rozwoju odpowiada za:

  1. opracowanie planów finansowych jednostek biznesowych i skonsolidowanego planu Grupy Impel i nadzór nad ich realizacją,
  2. doskonalenie systemów informacji zarządczej i jej terminowe dostarczanie kierownictwu spółek Grupy Impel i jednostkom biznesowym,
  3. zarządzanie procesem inwestycji i dezinwestycji kapitałowych,
  4. zapewnienie współpracy Centrów Usług Wspólnych z wewnętrznymi odbiorcami usług,
    w szczególności poprzez realizację projektów poprawiających efektywność kosztową,
  5. nadzór nad zarządzaniem procesem w zakresie nowych produktów i nowych obszarów działalności gospodarczej,
  6. nadzór nad bezpieczeństwem informacji w Grupie Impel,
  7. nadzór nad obsługą prawną spółek Grupy Impel,
  8. nadzór nad rozwojem systemów informatycznych i informacyjnych wspierających działalność gospodarczą Grupy Impel.

 

W przypadku nie powołania w skład Zarządu osoby odpowiedzialnej za obszar przypisany Wiceprezesom Zarządu, Prezes Zarządu w porozumieniu z Przewodniczącym Rady Nadzorczej, może powierzyć na okres zamknięty prowadzenie całości lub części spraw danego obszaru oraz odpowiedzialność za ten obszar innemu Członkowi Zarządu Spółki, w tym sobie.

 

W dniu 25 kwietnia 2015 roku, w związku z wygaśnięciem mandatu, Rada Nadzorcza Impel S.A. podjęła uchwałę, na mocy której powołała Panią Danutę Czajkę na Członka Zarządu Impel S.A. na kolejną trzyletnią kadencję. Pani Danuta Czajka pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju.

 

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2015 roku przedstawiał się następująco:

 

  • Grzegorz Dzik - Prezes Zarządu

Absolwent Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Wrocławskiej. Główny akcjonariusz Impel S.A. Aktywny działacz na rzecz środowisk gospodarczych. W latach 1998 - 2012 Prezes, a od 13 września 2012 roku Przewodniczący Rady Zachodniej Izby Gospodarczej. W 2009 roku powołany na Konsula Honorowego Ukrainy. Od 2006 roku Przewodniczący Rady Fundacji „Na ratunek dzieciom z chorobą nowotworową". Od 2000 roku Członek Rady Społecznej Akademickiego Szpitala Klinicznego we Wrocławiu. Od roku 2012 Przewodniczący Rady Fundacji „Młoda Gwardia".

Funkcję Prezesa Zarządu Impel  S.A. pełni od dnia 5 stycznia 2004 roku.

 

  • Wojciech Rembikowski - Członek Zarządu - Wiceprezes Zarządu do spraw Finansowych

Absolwent wrocławskiej Akademii Ekonomicznej. Ukończył również studia podyplomowe na Akademii Controllingu w Gdańsku, w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz Międzynarodowe Studia MBA przy Uniwersytecie Warszawskim i College of Business University of Illinois. Członek Prezydium Rady Krajowej Polskiej Organizacji Pracodawców Osób Niepełnosprawnych. Posiada uprawnienia Członka Rady Nadzorczej przy Ministerstwie Skarbu Państwa. Broker Ubezpieczeniowy.

Funkcję Wiceprezes Zarządu do spraw Finansowych pełni od dnia 1 lipca 2007 roku.

 

  • Danuta Czajka - Członek Zarządu - Wiceprezes Zarządu do spraw Rozwoju

 

 

 

 

Magister inżynier  w zakresie ekonomiki rolnictwa. Ukończyła studia podyplomowe na SGH w zakresie strategii i finansów. Posiada również tytuł MBA Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej w kooperacji z London Business School w Londynie HEC w Paryżu i NHH w Bergen, Norwegia. Posiada uprawnienia Członka Rady Nadzorczej przy Ministerstwie Skarbu Państwa. Posiada  wieloletnie doświadczenie na rynku transakcji kapitałowych.

Funkcję Wiceprezesa Zarządu do spraw Rozwoju pełni od 1 lipca 2009 roku.

 

W roku 2015 przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu działali w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brali pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Zarząd działał ze szczególną starannością, aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływały na interes Spółki były dokonywane na warunkach rynkowych.

 

W roku 2015 Zarząd Impel S.A. podejmował uchwały i rozpatrywał kwestie statutowe oraz wynikające z KSH oraz Regulaminu Zarządu, tj. między innymi zwołał ZWZ Spółki, przyjął sprawozdania za rok 2014 spółek zależnych i udzielił skwitowania ich władzom, zatwierdził Plan Finansowy Grupy Impel na rok 2015 oraz dokonał  aktualizacji map ryzyk Grupy Impel. Zarząd odejmował również decyzje w kwestiach zmian w polityce flotowej, ubezpieczeniach generalnych OC i majątku GI na okres 2015 -2016, promocji znaku towarowego Impel, działalności marketingowej, budowy strategii Grupy Impel, oraz zmian organizacyjnych w Impel S.A. i Grupy Impel. W czerwcu 2015 roku Zarząd zdecydował o powołaniu Zakładu Facility Management oraz Zakładu Business Process Outsourcing w strukturach Spółki. Dokonano restrukturyzacji podmiotu udzielającego pożyczki. W grudniu 2015 roku Zarząd przyjął do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą nowy Regulamin Zarządu Impel S.A.

 

Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania miały miejsce zmiany w składzie Zarządu Impel S.A.
W dniu  24 lutego 2016 roku Danuta Czajka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Impel S.A., ze skutkiem na dzień 29 lutego 2016 roku. Ponadto Rada Nadzorcza Spółki
w dniu 26 lutego 2016 roku powołała z dniem 1 marca 2016 roku w skład Zarządu Impel S.A. Monikę Chudobską, Bogdana Dzika i Jakuba Dzika.

 

Monika Chudobska jest absolwentką Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego Związana z Grupą Impel od roku 2000. Od roku 2006 pracowała na rzecz spółki Impel Cleaning sp. z o.o. jako Dyrektor Administracyjny, a następnie Dyrektor Personalny.

Monika Chudobska objęła pion pracowniczy w ramach Grupy Impel, nadzór nad systemami zatrudniania i standaryzacją procesów o obszarze HR oraz kontrolę wewnętrzną i zarządzanie jakością..

 

Bogdan Dzik jest absolwentem Wydziału Górniczego Politechniki Wrocławskiej. Związany z Grupą Impel od roku 1992. W roku 2006 został powołany na stanowisko Prezesa Impel Cleaning sp. z o.o. pełniąc równolegle funkcję Prezesa Jednostki Biznesowej Facility Management.

Bogdan Dzik odpowiedzialny jest za rozwój Grupy w obszarze Facility Management oraz Bezpieczeństwa, nadzorując jednocześnie pion operacyjny i handlowy w obu jednostkach.

 

Jakub Dzik jest absolwentem Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego oraz Programu Master of Business Administration IESE Business School – University of Navarra. Zwiazany z Grupą Impel od roku 2009 roku W roku 2013 został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Impel Security Polska sp. z o.o. Od roku 2015 pełni również funkcję Wiceprezesa Zarządu Polskiego Związku Pracodawców Ochrona. Od roku 2016 jest też Wiceprzewodniczącym Federacji Przedsiębiorców Polskich.

Jakub Dzik odpowiedzialny jest za rynkowy rozwój Grupy w obszarze BPO oraz sprawuje nadzór nad rozwojem standaryzacji informacji zarządczej, controllingiem oraz raportowaniem wewnętrznym na rzecz wszystkich linii i grup produktowych Grupy.

 

Więcej Informacji nt. doświadczenia i kompetencji Członków Zarządu znajdują się na stronie internetowej Spółki pl/relacje-inwestorskie/wladze-spolki.html.