Dobre praktyki

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2009 roku

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2009 roku

 

1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Impel S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

 

Impel S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego opublikowanym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, których pełne brzmienie zamieszczone jest na stronie: www.corp-gov.gpw.pl.

 

2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

 

W dniu 3 stycznia 2008 roku Impel S.A. raportem bieżącym nr 1/2008 poinformowała, że stosuje większość zasad ładu korporacyjnego zebranych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” (DPSN). Na początku 2009 roku Impel S.A. nie stosowała poniższych zasad:

 

1.   Zasady II.3. i III.9 „Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy (…).” „Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II.3, wymaga aprobaty rady nadzorczej”.

Ze względu na skalę powiązań handlowych i organizacyjnych pomiędzy spółkami Grupy Impel, stosowanie zasady w znacznym stopniu utrudniłoby bieżącą działalność. Emitent przykłada dużą uwagę, aby transakcje zawierane pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych. Dodatkowo Impel S.A. opisuje wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi oraz przechowuje ich dokumentację zgodnie z wymogami art. 9a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000 r. nr 54 poz. 654 ze zm.).

 

2.   Zasady II.4 „O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek zarządu powinien poinformować zarząd oraz powstrzymać się od zabierania głosu (…)."

Ze względu na skład Zarządu Emitenta i tryb głosowania (uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów) przyjęcie niniejszej zasady w Spółce mogłoby doprowadzić w określonych przypadkach do braku możliwości podjęcia decyzji przez Zarząd. Emitent rozważa takie zmiany w Statucie i Regulaminie Zarządu, które zapewniłyby możliwość stosowania przedmiotowej zasady. Emitent przykłada dużą uwagę do tego, aby transakcje zawierane pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi, w szczególności w tych przypadkach, w których może zaistnieć konflikt interesów, zawierane były na warunkach rynkowych. Dodatkowo Impel S.A. opisuje wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi oraz przechowuje ich dokumentacje zgodnie z wymogami art. 9a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000 r. nr 54 poz. 654 ze zm.).

 

3.   Zasady III.2 „Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu (…).”

Zarząd Impel S.A. wystąpił do Członków Rady Nadzorczej o przekazanie informacji określonych w tej zasadzie, które następnie zostaną opublikowane na stronie internetowej Emitenta.

 

5. Zasady III.7 i III.8 „W radzie nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu (…).” „W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).”

W Radzie Nadzorczej Impel S.A. nie funkcjonuje komitet audytu. Rada Nadzorcza Impel S.A. liczy pięciu członków i nie wyłoniła ze swego grona komitetu audytu.

 

W dniu 20 marca 2009 roku Spółka poinformowała, iż jest w posiadaniu oświadczeń Członków Rady Nadzorczej Spółki dotyczących ich powiązań z akcjonariuszami Impel S.A. i w związku z tym zasada III. 2 DPSN jest stosowana przez Spółkę. Oświadczenia Członków Rady Nadzorczej Spółki są zamieszczone na korporacyjnej stronie internetowej Impel S.A., w sekcji relacji inwestorskich poświeconej władzom Spółki.

 

W związku z wejściem w życie w dniu 6 czerwca 2009 r. ustawy z dania 7 maja 2009 o biegłych rewidentach […] Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 9 września 2009 roku dokonała zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej, która zobowiązuje Radę Nadzorczą do spełniania obowiązków komitetu audytu przewidzianych w ustawie o biegłych rewidentach, lub powołania komitetu audytu, jeśli ilość członków Rady Nadzorczej przekroczy ustawowe minimum. W dniu 15 lutego 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impel S.A. zatwierdziło powyższą zmianę w Regulaminie Rady Nadzorczej.

 

W zakresie pozostałych zasad, o których naruszeniu Spółka informowała nie zostały zakończone działania zmierzające do ich stosowania.

 

Wszelkie informacje w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka znajdują się na stronie internetowej Impel S.A., w zakładce Relacje Inwestorskie – Dobre praktyki.

 

3. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Impel systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych

 

Zarząd Korporacyjny Grupy Impel jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w grupie i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje przez:

- ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy Impel zasady i zakres raportowania i odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji;

- regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest pion ekonomiczny kierowany przez Dyrektora Finansowego - Wiceprezesa Zarządu Impel S.A.

 

Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez Centrum Księgowe w ramach spółki Impel Accounting Sp. z o.o., która świadczy usługi rachunkowo-księgowe na rzecz Impel S.A. i pozostałych spółek Grupy. Księgi rachunkowe prowadzone są wg jednolitych zasad zgodnie z obowiązującym w Grupie HPK Holdingowym Planem Kont. W ramach Centrum funkcjonują poszczególne działy księgowe rozliczające jednolite transakcje – GK1- księgowość majątkowa i rozliczenia pracownicze, GK2-księgowość zakupów i sprzedaży, GK-3 księgowość banków i pozostała. Taki podział zapewnia jednolitość stosowanych rozwiązań w Grupie. Wprowadzona jest także zasada podwójnej kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych.

 

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych obowiązuje jednolity format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT).

 

W ramach struktury Impel Accounting Sp. z o.o. funkcjonuje dział podatków, który zajmuje się nadzorem realizacji strategii podatkowej Grupy Impel oraz jej modyfikacją do bieżących potrzeb Grupy, przeprowadza audyty podatkowe w celu weryfikacji ryzyk podatkowych Grupy, nadzoruje realizację polityki w zakresie cen transferowych w Grupie oraz podejmuje inne działania wynikające z ww. strategii.

 

W Grupie Impel dokonuje się corocznych przeglądów strategii i długoterminowych planów biznesowych. Przygotowywany corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Korporacyjny Grupy Impel i przedstawiany Radzie Nadzorczej Spółki. W trakcie roku Zarząd analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem wykorzystując stosowaną w grupie sprawozdawczość zarządczą.

 

Kierownictwo średniego i wyższego szczebla pionu ekonomicznego pod nadzorem Dyrektora Finansowego - Wiceprezesa Zarządu Impel S.A. po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.

 

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki przeglądu lub badania prezentowane są przez audytora Dyrektorowi Finansowemu – Wiceprezesowi Zarządu Impel S.A..

 

Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu przeglądu lub badania biegłego rewidenta przekazywane są Zarządowi Impel S.A. do ich zatwierdzenia.

 

Zatwierdzenie okresowej sprawozdawczości finansowej do jej publikacji następuje po akceptacji Dyrektora Finansowego – Wiceprezesa Zarządu Impel S.A..

 

 4. Wskazanie akcjonariuszy Impel S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

 

Na dzień 31 grudnia 2009 roku następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki:

 

 

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale zakładowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej liczbie głosów

Grzegorz Dzik

5.037.907

33,25%

7.887.907

39,14%

Józef Biegaj

3.800.555

25,08%

5.950.555

29,53%

Impel S.A.

3.000.000 1)

19,80%

3.000.000

14,89%

 

1) w wyniku rozliczenia w dniu 3 lutego 2009 roku transakcji nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia, zgodnie z art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych, Impel S.A. nie może wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

 

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

 

Żaden z posiadaczy papierów wartościowych wyemitowanych przez Impel S.A. nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych wobec Spółki.

 

Każda akcja Spółki daje prawo do jednego głosu, z zastrzeżeniem, iż 5.000.000 akcji serii C Impel S.A. jest akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na WZ Spółki. Ponadto, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali nieparzystą liczbę członków Rady Nadzorczej, 3, 4 lub 5 członków Rady Nadzorczej (odpowiednio w przypadku gdy Walne Zgromadzenie ustali liczbę Członków Rady na 5, 7 lub 9 członków) w tym Przewodniczącego, powołują i odwołują akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C, natomiast w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali parzystą liczbę członków Rady Nadzorczej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują, w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje, Walne Zgromadzenie.

 

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, akcje uprzywilejowane stanowią łącznie 33,00% kapitału zakładowego Spółki oraz 49,62% ogólnej liczby głosów na jej WZ. Właścicielami ww. akcji są Pan Grzegorz Dzik i Pan Józef Biegaj. Zasady ich zbywania reguluje Statut Impel S.A.

 

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

 

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcji Impel S.A

 

W związku z zakończonym w dniu 3 lutego 2009 roku skupem akcji własnych w celu umorzenia Spółka posiada na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 3.000.000 akcji własnych, z których zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, nie wykonuje prawa głosu.

 

 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

 

Kapitał zakładowy Impel S.A. na dzień 31 grudnia 2009 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania dzieli się 15.151.462 akcji o wartości nominalnej 5,00 zł każda, z czego 5.000.000 akcji serii C jest akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

 

Akcje imienne uprzywilejowane serii C podlegają ograniczeniom w ich zbywaniu. Zasady zbywania ww. akcji reguluje Statut Impel S.A., zgodnie z zapisami którego o zamiarze ich zbycia akcjonariusz obowiązany jest powiadomić Zarząd Spółki. Prawo pierwszeństwa nabycia ww. akcji przysługuje pozostałym akcjonariuszom posiadających akcje uprzywilejowane.

 

Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze ich nabycia. W przypadku złożenia oświadczeń przez kilku akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane, akcjonariusze ci korzystają z prawa pierwszeństwa proporcjonalnie do liczby posiadanych już akcji imiennych uprzywilejowanych serii C.

 

Jeżeli po wyczerpaniu procedury ww. akcje pozostaną nie nabyte przez uprawnionych akcjonariuszy, Zarząd ma prawo wskazać osobę spośród pozostałych akcjonariuszy Spółki, która zapłaci za akcje ustaloną cenę. W razie braku wskazania nabywcy lub jeśli wskazany przez Zarząd nabywca nie zapłaci ustalonej ceny nabycia akcji, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcje imienne uprzywilejowane serii C.

 

 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

 

Członkowie Zarządu Impel S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd Impel S.A. składa się od trzech do siedmiu członków, w tym prezesa. Liczbę członków Zarządu oraz ich stanowiska określa Rada Nadzorcza. Kadencja członków Zarządu trwa trzy kolejne lata. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

 

Uchwały Zarządu wymagają sprawy określone w Kodeksie Spółek Handlowych, w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu Impel S.A. m.in.: ustalanie celów strategicznych, przyjęcie planów finansowych, zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawami o wartości brutto powyżej 500.000 złotych, podejmowanie decyzji w przedmiocie rozpoczęcia działań gospodarczych w nowych obszarach działalności.

 

Poszczególni Członkowie Zarządu uprawnieni i obowiązani są do samodzielnego działania w sprawach dot. obszaru swojego działania, które zostały szczegółowo opisane w Regulaminie Zarządu Impel S.A. W zakresie spraw im powierzonych Członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność wobec Spółki, jak również wobec osób trzecich, chyba że inaczej stanowią bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

 

W związku z przyjęciem uchwały nr 3 NWZ z dnia 6 kwietnia 2009 roku, Zarząd Spółki upoważniony jest, w okresie 2 lat od daty wejścia jej w życie, do podjęcia decyzji o rozpoczęciu procesu zmierzającego do nabycia akcji Spółki z uwzględnieniem konieczności zapewnienia płynności finansowej Spółki oraz do ustalenia szczegółowych warunków, terminów i trybu nabycia akcji własnych zgodnie z ww. uchwałą.

 

9. Opis zasad zmiany Statutu Impel S.A.

 

Zmiana Statutu Impel S.A. należy zgodnie z § 27 pkt.1.5 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Impel S.A. Zmiana Statutu może być uchwalona przez Walne Zgromadzenie większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamierzonej zmiany statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zmian, ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego statut wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

 

W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

 

Zmiana Statutu staje się skuteczna z chwila wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie Spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały. W przypadku kiedy zmiana Statutu polega na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej, może ona być zgłoszona w ciągu 6 miesięcy od uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu - od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożone przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Natomiast uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego zgłaszana jest do KRS nie później niż z upływem 6 miesięcy od dnia jej powzięcia.

 

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

 

Walne Zgromadzenie Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Impel S.A.

 

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania raportów bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego Spółki powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.  

 

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, przysługuje również akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym 1/5 kapitału zakładowego Spółki. 

 

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia.

 

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje na okaziciela ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), jest akcjonariuszem Spółki, to jest na jego rachunku papierów wartościowych są zapisane akcje Spółki oraz w terminie nie wcześniej niż po ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji złożył żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

 

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje imienne ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki jeżeli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), jest akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych są zapisane akcje Spółki oraz w terminie nie wcześniej niż po ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu i nie później niż w ostatnim dniu powszednim przed dniem rejestracji złożył w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki żądanie wystawienia świadectwa depozytowego stwierdzającego posiadanie akcji w dniu rejestracji i dostarczył to świadectwo Spółce najpóźniej na 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

 

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia również Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne osoby o ile wynika to z przepisów prawa. Ponadto Zarząd może zapraszać na Walne Zgromadzenie w charakterze obserwatorów gości i ekspertów.


Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

 

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

 

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

 

Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad oraz wnosić propozycje zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego

 

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Do ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 30% kapitału zakładowego. Głosowania nad uchwałami są jawne, z wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH tj. przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie członków organów Spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

 

Uczestnikom Walnego Zgromadzenia, przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec decyzji Przewodniczącego dotyczących spraw porządkowych. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego.

 

Uczestnikowi Walnego Zgromadzenia przysługuje, w każdym punkcie porządku obrad i w każdej sprawie porządkowej, prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Czas wystąpienia Przewodniczący może ograniczyć do 5 minut, a czas repliki do 3 minut.

 

W roku 2009 Walne Zgromadzenie Impel S.A. obradowało dwukrotnie, w dniach 6 kwietnia i 29 czerwca, w siedzibie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie które odbyło się w dniu 6 kwietnia zwołane zostało na wniosek akcjonariuszy, złożony w dniu 10 lutego 2009 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 29 czerwca 2009 roku zostało zwołane z własnej inicjatywy przez Zarząd Spółki. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Na obradach byli obecni Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

 

Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia Impel S.A. w 2009 roku zamieszczone są na stronie internetowej Spółki.

 

 11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Impel S.A.

 

Rada Nadzorcza

 

W okresie sprawozdawczym nadzór nad działalnością Impel S.A. sprawowała Rada Nadzorcza, której skład na dzień 1 stycznia 2009 roku przedstawiał się następująco:

 

 

Funkcja w Radzie Nadzorczej

Skład

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Krzysztof Obłój

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Andrzej Malinowski

Członkowie Rady Nadzorczej

Piotr Urbańczyk

Piotr Pawłowski

Sekretarz Rady Nadzorczej

Mariusz Matlakiewicz

 

 

W dniu 29 czerwca 2009 roku, w związku z upływem VII kadencji Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 2.1 litera b) Statutu Spółki powołało na Członka Rady Nadzorczej, na VIII trzyletnią kadencję, następujące osoby:

1.  Pana Piotra Urbańczyka,

2.  Pana Piotra Pawłowskiego.

 

Akcjonariusze posiadający akcje uprzywilejowane serii C obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w dniu 29 czerwca 2009 roku, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 2.1 litera a) Statutu Spółki powołali, na VIII trzyletnią kadencję, następujące osoby:

1.  Pana Krzysztofa Obłoja na Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

2.  Pana Andrzeja Malinowskiego na Członka Rady Nadzorczej,

3.  Pana Jakuba Dzika na Członka Rady Nadzorczej.

 

Rada Nadzorcza na Posiedzeniu w dniu 9 września 2009 roku powierzyła stanowisko Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Malinowskiemu, a stanowisko Sekretarza Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Dzikowi.

 

Na dzień 31 grudnia 2009 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Skład Rady Nadzorczej prezentuje się następująco:

 

 

Funkcja w Radzie Nadzorczej

Skład

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Krzysztof Obłój

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Andrzej Malinowski

Członkowie Rady Nadzorczej

Piotr Urbańczyk

Piotr Pawłowski

Sekretarz Rady Nadzorczej

Jakub Dzik

 

 

Rada Nadzorcza Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Impel S.A. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków w tym Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i sekretarza. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób:

1. w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali nieparzystą liczbę członków Rady Nadzorczej:

  1. 3, 4 lub 5 członków Rady Nadzorczej odpowiednio w przypadku gdy Walne Zgromadzenie ustali liczbę Członków Rady na 5, 7 lub 9 członków, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują, w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C,         
  2. pozostałych członków Rady Nadzorczej, w liczbie określonej przez Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje, Walne Zgromadzenie.

2. w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali parzystą liczbę członków Rady Nadzorczej:

  1. połowę członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują, w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C.         
  2. pozostałych członków Rady Nadzorczej, w liczbie określonej przez Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje, Walne Zgromadzenie.

 

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania.

 

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej trzy kolejne lata. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

 

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

 

Głosowania są jawne za wyjątkiem głosowania w sprawie powołania, odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu.

 

Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

 

Regulamin Rady Nadzorczej Impel S.A. nie przewiduje funkcjonowania komitetu wynagrodzeń. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do powołania komitetu audytu w przypadku gdy liczy więcej niż pięciu członków, w przeciwnym wypadku cała Rada Nadzorcza spełnia jego zadania.

 

Zakres działania Rady Nadzorczej Impel S.A. w roku 2009

 

Rada Nadzorcza Spółki działała na podstanie przepisów KSH, Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej Impel S.A. oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, z zastrzeżeniem informacji przedstawionej w pkt. IX.2.

 

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie, uczestniczyli w nich wytypowani Członkowie Zarządu. W 2009 roku Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymienione w porządku obrad przesłanym Członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniu o posiedzeniu.

 

Rada Nadzorcza koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności Impel S.A.

 

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Impel S.A. i Grupy Impel oceniła je pozytywnie, a następnie przyjęła w formie uchwał zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej za rok 2008. Stwierdziła, że Grupa Impel osiągnęła dobre wyniki ekonomiczne i systematycznie usprawnia swoje funkcjonowanie, a także wyraziła nadzieję, że wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego przyczyni się do dalszego usprawnienia pracy Grupy Impel. Członkowie Rady zaopiniowali pozytywnie również projekt uchwały w sprawie przeznaczenia wyniku finansowego za rok obrotowy 2008.

 

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływały w poważny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej ujawniona została w raporcie rocznym Impel S.A.

 

Zarząd

 

Skład Zarządu Impel S.A. na dzień 1 stycznia 2009 roku oraz przedstawiał się następująco:

 

 

 

Funkcja w Zarządzie

Skład

Prezes Zarządu

Grzegorz Dzik

Członkowie Zarządu

Józef Biegaj

Wojciech Rembikowski

 

 

Rada Nadzorcza Impel S.A. na posiedzeniu w dniu 29 czerwca 2009 roku powołała ze skutkiem na dzień 1 lipca 2009 roku Panią Danutę Czajkę na stanowisko Członka Zarządu Impel S.A.

 

Skład Zarządu Impel S.A. na dzień 31 grudnia 2009 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania prezentuje się następująco:

 

 

 

Funkcja w Zarządzie

Skład

Prezes Zarządu

Grzegorz Dzik

Członkowie Zarządu

Józef Biegaj

Wojciech Rembikowski

Danuta Czajka

 

 

Zarząd Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statutu oraz Regulamin Zarządu Impel S.A. Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z od trzech do siedmiu członków. Liczbę Członków Zarządu oraz ich stanowiska określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata.

 

Do kompetencji Zarządu należy kierowanie wszelkimi działaniami Spółki z wyłączeniem spraw, które na mocy postanowień KSH lub Statutu spółki są przekazane do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Poszczególni Członkowie Zarządu zarządzają powierzonymi im obszarami działalności Spółki, a ich pracę koordynuje Prezes Zarządu.

 
 

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest jednoosobowo każdy Członek Zarządu.

 

Zakres działania Zarządu Impel S.A. w roku 2009

 

Zarząd Spółki działał na podstanie przepisów KSH, Statutu, Regulaminu Zarządu Impel S.A. oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, z wyłączeniem zasad, o których mowa w pkt. IX.2.

 

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki Członkowie Zarządu działali w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brali pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.

 

Zarząd działał ze szczególną starannością, aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływały na interes spółki były dokonywane na warunkach rynkowych.

 

Wynagrodzenia Członków Zarządu były ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenia odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu została ujawniona w raporcie rocznym Spółki.