Roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

2009

Roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej wraz z przekazaną przez Radę Nadzorczą oceną jej pracy oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki – 2009


 

Zwięzła ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.

 


I. Sytuacja rynkowa i finansowa spółki

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki oraz Grupy Impel ocenia, że sytuacja finansowa Spółki jest dobra i nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki oraz jej Grupy.

Grupa Impel należy do największych podmiotów w Polsce dostarczających kompleksowe usługi wspierające podstawową działalność kontrahentów. Grupa ukierunkowana jest na rozwój komplementarnych usług outsourcingowych, poprzez przejmowanie w coraz szerszym zakresie procesów biznesowych klientów. Dzięki rosnącym nakładom na innowacyjność oraz działaniom zmierzającym do konsolidacji rynku sukcesywnie poszerza obszary swojej działalności w Polsce oraz na rynkach zagranicznych. Pozycja Grupy na rynku jest stabilna, a w jej głównych produktach - wiodąca.

 

  1. Transakcje kapitałowe.


W 2009 roku kontynuowano proces wydzielenia działalności deweloperskiej do wyspecjalizowanego podmiotu - Vantage Development S.A. W wyniku poszukiwania partnerów strategicznych dla wybranych linii produktowych Grupy, na początku roku utworzono spółkę joint venture Autogrill Polska sp. z o.o. W trzecim kwartale 2009 roku nabyto od Arcelor Mittal Poland 100% udziałów w spółce HK Zakład Usługowo Handlowy „Partner" sp. z o.o. oraz pozostałe do 100% udziały Przedsiębiorstwa Specjalistycznego Asekuracja sp. z o.o. (obecnie Impel Cash Servises sp. z o.o.)

 

  1. Działalność innowacyjna.


W 2009 roku zakończono zgodnie z harmonogramem ponad dwuletni proces wdrożenia Zintegrowanego Systemu Informatycznego. System składa się z 11 modułów, korzysta z niego 36 spółek. Całkowity koszt wdrożenia wyniósł 54 mln złotych. Począwszy od stycznia 2010 roku powyższa inwestycja podlega amortyzacji. Ze względu na zakres powyższe wdrożenie zostało ocenione (przez Wydział Matematyki i Informatyki Uniwersytetu Wrocławskiego) jako rozwiązanie innowacyjne. W związku z powyższym Spółka otrzymała prawo do ulgi technologicznej.

 

  1.  Skup akcji własnych.


W 2009 roku w związku z utrzymującym się niskim kursem akcji Impel S.A. i wartością spółki - wyliczoną na podstawie notowań akcji na GPW - niższą niż jej wartość księgową, Zarząd Impel S.A. podjął decyzję o uruchomieniu procedury nabywania akcji przez spółkę w celu umorzenia. W lutym 2009 roku Impel S.A. dokonała transakcji nabycia akcji własnych w ilości 3.000.000 sztuk, po cenie 9,14 złotych, za łączną kwotę 27.420.000 złotych. Powyższa transakcja zrealizowano w oparciu o Uchwałę nr 3 NWZ z dnia 16 października 2008 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Impel S.A. akcji własnych w celu umorzenia, w wyniku wezwania na skup akcji własnych ogłoszonego 6 stycznia 2009 roku. Wykup został sfinansowany z środków własnych pochodzących z kapitału rezerwowego i nie wpłynął negatywnie na sytuacje płatniczą Spółki.

 

  1. Dywidenda.

 

W dniu 30 lipca 2009 roku Impel S.A. dokonała wypłaty dywidendy w wysokości 1 złotych na 1 akcję w łącznej kwocie 12.151.462 złotych.

 

  1. Działalność operacyjna.


Mimo dużej presji konkurencji, rosnących oczekiwań odbiorców co do jakości usług oraz kryzysu gospodarczego Grupa zwiększyła w 2009 roku swoje obroty osiągając 3% ich wzrost w porównaniu do roku 2008. Nastąpił również znaczący wzrost jej rentowności. Wynik z działalności operacyjnej EBIT wyniósł 47.286 tys. zł i był o 25.804 tys. zł (tj. 120,1%) wyższy od wyniku roku poprzedniego. Na jego wzrost miało wpływ selektywne podejście do nowej sprzedaży (wyższe marże uzyskiwane na nowych kontraktach), renegocjacje dotychczasowych kontraktów oraz wzrost efektywności operacyjnej w zakresie kosztów bezpośrednich i pośrednich w wyniku poprawy procesów zarządzania bezpośrednim wykonywaniem usług oraz zarządzania kosztami pośrednimi w oparciu o Zintegrowany System Informatyczny, którego pierwsze moduły są wykorzystywane od lipca 2008 roku.

Wynik netto wyniósł 33.508 tys. zł i był niższy od odnotowanego w roku 2008 o 8.147 tys. zł. przy czym wynik uzyskany w 2008 roku zawierał 29.904 tys. zł wyniku na zdarzeniu jednorazowym - sprzedaży udziałów Promedis sp. z o.o.

 


II. System kontroli wewnętrznej
 

  1. Kontrola wewnętrzna.


W Grupie Impel istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełożonych, czuwają służby Biura Nadzoru Właścicielskiego i Relacji Inwestorskich. Kontrole prowadzone są na podstawie rocznych planów kontroli wewnętrznej, zatwierdzanych przez Zarząd Impel S.A. oraz jako doraźne na wniosek Dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego i Relacji Inwestorskich.

Bieżącą kontrolę wydatków ułatwia Zintegrowany System Informatyczny, który pozwala na śledzenie kosztów na każdym poziomie ich powstawania począwszy od zlecenia do wyników całej Grupy. Unifikuje on również system raportowy we wszystkich podmiotach Grupy.

 

  1. Sporządzanie sprawozdań finansowych.


Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez Centrum Księgowe w ramach spółki Impel Accounting sp. z o.o., która świadczy usługi księgowe na rzecz Impel S.A. i wszystkich pozostałych spółek Grupy. Spółka świadczy również usługi dla klientów spoza Grupy, w tym spółek notowanych na GPW. Księgi dla spółek Grupy Impel prowadzone są wg jednolitych zasad rachunkowości zgodnie z obowiązującym prawem tj. MSSF/MSR, wewnętrznymi procedurami świadczenia usługi oraz przyjętymi zasadami rachunkowości przez Grupę Impel.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdania za 2009 rok głównych spółek Grupy były badane przez PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.

W ramach struktury Impel Accounting sp. z o.o. funkcjonuje dział podatków, który realizuje Strategię Podatkową Grupy, w ramach których: organizuje doradztwo podatkowe wraz z opiniowaniem istotnych umów, audyty ryzyk podatkowych mogących wystąpić w Grupie, w tym nadzór nad tworzeniem dokumentacji w zakresie transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi w kontekście zgodności z wymogami artykułu 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
 


III. System zarzadzania ryzykiem istotnym dla spółki

Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Korporacyjny (Zarząd Impel S.A.), natomiast na poziomie poszczególnych Jednostek Biznesowych - ich Zarządy. W ramach budowania strategii Grupy Impel zostały zdiagnozowane następujące, główne obszary ryzyka istotnego dla Spółki:

  1. Ryzyko handlowe - obejmujące m.in. zagrożenie sprzedaży kontraktów po zbyt niskich marżach, nie zapewniających satysfakcjonującej rentowności. Za monitorowanie tego obszaru oraz podejmowanie odpowiednich działań odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych.
  2. Ryzyko działalności operacyjnej - obejmujące m.in. ryzyko ponoszenia kosztów wyższych niż zakładane w procesie kalkulacji kontraktów, na skutek np. wzrostu cen, a także związane z dużą skalą działalności operacyjnej Grupy. Za monitoring i ograniczanie ryzyka tego rodzaju odpowiedzialny jest na poziomie Impel S.A. Prezes Zarządu, a na poziomie Jednostek Biznesowych i Linii Produktowych odpowiednio ich Prezesi. Grupa działa w oparciu o zatwierdzone budżety, co miesięczne informacje o stopniu ich wykonania dostarczają służby controlingu.
  3. Ryzyko finansowe - zagrożenia związane m.in. z zapewnieniem środków finansowych na funkcjonowanie i rozwój Grupy Impel oraz bezpiecznych wskaźników płynności. Za monitorowanie i przeciwdziałanie ryzyku tego rodzaju odpowiada Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych. Funkcje finansowe realizowane są na poziomie Impel S.A. poprzez wyspecjalizowane Centrum Finansowe.
  4. Ryzyko podatkowe - związane między innymi z transakcjami pomiędzy podmiotami powiązanymi. Obszar jest nadzorowany przez Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych.
  5. Ryzyko zarządzania zasobami ludzkimi - związane w ostatnich latach głównie z sytuacją na rynku pracy, powodującą trudności ze pozyskaniem wykwalifikowanej i niewykwalifikowanej siły roboczej, oraz wzrost kosztów pracy, ulega ograniczeniu ze względu na sytuację ekonomiczną i wzrost bezrobocia. Zarządzanie ryzykiem z tego obszaru, na poziomie Impel S.A. pozostaje w gestii Wiceprezesa ds. Finansowych , a na poziomie Jednostek Biznesowych ich Dyrektorów Personalnych.
  6. Ryzyko prawne - obejmujące zmiany w otoczeniu prawnym Spółki w szczególności zmiany w zakresie regulacji zatrudnienia osób niepełnosprawnych. Za monitorowanie zmian przepisów prawa i ich wpływ na działalność Grupy Impel odpowiada Wiceprezes ds. Finansowych.
    W związku z charakterem działalności, Grupa dużą uwagę poświęca monitorowaniu płacy minimalnej (zmianom przepisów w zakresie jej wysokości) oraz dotacją (zmianom przepisów ograniczących dofinansowanie dla osób niepełnosprawnych). Wysokość dotacji istotnie wpływa na skonsolidowany wynik Grupy. Wszelkie zmiany prawne obniżające jej poziom, a także podwyżki płacy minimalnej w istotny sposób wpływają na efektywność funkcjonowania Grupy. Grupa dąży do waloryzacji cen kontraktów oraz monitoruje rządowe propozycje zmian dotyczących dotacji.
  7. Ryzyko inwestycyjne - obejmujące zagrożenia związane z procesem inwestycyjnym. Za ograniczanie ryzyka w tym obszarze odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju. Dodatkowo w Impel S.A. funkcjonuje Komitet Inwestycyjny, który analizuje i opiniuje istotne inwestycyjne.
    Grupa działa w oparciu o budżet przygotowywany pod kierownictwem Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju. Corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Impel S.A. i przedstawiany Radzie Nadzorczej Spółki. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem wykorzystując stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla pionu ekonomicznego, pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju, po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.

 

Ww. ryzyka są identyfikowane i monitorowane w procesie sporządzania i weryfikacji strategii Grupy Impel. Do oceny ryzyk Grupa posługuje się mapami ryzyka - graficzną prezentacją oceny ryzyka - na podstawie których dokonuje analizy zagrożeń i ocenę ich skutków. Identyfikacja, analiza i ocena ryzyk strategicznych jest okresowo omawiana na posiedzeniach Zarządu Impel S.A. oraz dyskutowana na posiedzeniach Rady Nadzorczej Impel S.A.

Podjęte w 2009 roku wysiłki w celu poprawy rentowności i zwiększenia przychodów odniosły pozytywne skutki. W bieżącym roku szczególnie istotne będzie monitorowanie i przeciwdziałanie ryzykom we wskazanych wyżej obszarach oraz dalsze wysiłki w zakresie utrzymania i poprawy rentowności.

 

Sprawozdanie rady nadzorczej Impel S.A. ze spraowania nadzoru nad działalnością Impel S.A. wraz z oceną swojej pracy przygotowaną zgodnie z dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW w roku obrachunkowym 2009

 

 

Rada Nadzorcza Impel S.A. działała w roku 2009 w składzie :

  • prof. Krzysztof Obłój - Przewodniczący Rady
  • dr Andrzej Malinowski - Wiceprzewodniczący Rady
  • Piotr Pawłowski
  • Piotr Urbańczyk
  • Mariusz Matlakiewicz/Jakub Dzik


W dniu 29 czerwca 2009 roku WZA powołało w miejsce Pana Mariusza Matlakiewicza Pana Jakuba Dzika na Członka Rady Nadzorczej. Ponieważ Rada jest pięcioosobowa nie wyłoniła ze swojego grona komitetów i działa in toto.

W 2009 roku Rada odbyła 7 posiedzeń i agenda spotkań była podobna jak w 2008 roku. Głównymi priorytetami Rady były: 1) realizacja statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego, w szczególności wspomaganie Zarządu w budowie planu dalszego rozwoju, celów strategicznych Członków Zarządu, wdrożenia nowej struktury organizacyjnej oraz programu wdrożenia systemu SAP; 2) nadzór nad przedsięwzięciami, które mają doprowadzić do trwałej efektywności wszystkich spółek w ramach Grupy Impel; 3) analiza efektywności i wyników finansowych Impel S.A., jak i poszczególnych spółek Grupy; 4) stałe usprawnianie procesu zarządzania ludźmi, który jest kluczowy w firmie usługowej, której głównym aktywem są ludzie. Oprócz tego Rada analizowała założenia i priorytety strategiczne firmy, strategie zarządzania marką Impel S.A., politykę jakości usług, główne ryzyka biznesowe i finansowe w Grupie i inne istotne dla Spółki aspekty funkcjonowania.

Pierwszy z tych celów został zdaniem Rady skutecznie zrealizowany poprzez przyjęcie ambitnego planu i systematyczną dyskusję nad wynikami Grupy oraz zmianami organizacyjnymi, które mają doprowadzić do usprawnienia działania całości Spółki. Rada wyraża zadowolenie z tytułu wyników osiągniętych przez Grupę w roku 2009, bowiem przychody były zgodne z założeniami planu, a osiągnięte wyniki finansowe istotnie lepsze niż założenia planu.

Drugi i trzeci cel został także zrealizowany i są one ze sobą powiązane. Impel S.A. ogranicza swoją zależność od dotacji i uległa poprawie efektywność spółek w ramach Grupy. Wszystkie spółki (linie produktowe) poza dwiema osiągnęły dodatni EBIT co wskazuje na to, że Grupa skutecznie realizuje koncepcję świadczenia komplementarnych usług outsourcingu.

Realizacja celu czwartego jest stałym wyzwaniem dla Spółki, w której większość kosztów bezpośrednich to koszty płacowe. Rada korzystnie oceną realizację większości zadań w tym obszarze - Spółka optymalizuje koszty pracy, podnosi kompetencje zatrudnionych pracowników, standaryzuje procesy zachodzące w obszarze polityki personalnej. Rada uważa, ze tak jak w roku 2008, że doskonalenie polityki personalnej pozostaje jednym z głównych, stałych priorytetów biznesowych Spółki.

Rada oceniając stopień realizacji celów w roku 2009 stwierdza, że ambitne plany zostały zrealizowane. Firma osiągnęła bardzo dobre wyniki ekonomiczne i systematycznie usprawnia swoje funkcjonowanie. Sprawnie przebiega proces wdrożenia systemu SAP, który powinien usprawnić pracę Grupy. Wdrożenie tego systemu jest bardzo kosztownym przedsięwzięciem dla Spółki i będzie rzutowało na jej wyniki w nadchodzący latach, ale potrzebnym biorąc pod uwagę stopień skomplikowania i wielkości firmy, oraz wyzwania konkurencyjne stojące przed firmą. Rada także uważa, że jej skład odzwierciedla potrzeby Impel S.A., jako skomplikowanej organizacyjnie grupy firm usługowych dzięki różnorodności kompetencji jej członków. W Radzie Nadzorczej zasiada czterech członków niezależnych, którzy nie są pracownikami ani nie są powiązani ze Spółką. Przewodniczący i niektórzy Członkowie Rady Nadzorczej brali w 2009 roku udział w WZA Impel S.A.

Rada Nadzorcza przekazując powyższe informacje oraz dokument pt. „Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki" stwierdza, że w 2009 roku wykonała obowiązki ciążące na niej i wynikające ze stosowania Dobrych Praktyk. Wykonując swoje obligatoryjne obowiązki Rada Nadzorcza dokonała :

  • analizy materiałów i sprawozdania finansowanego Spółki za rok obrotowy 2009 wraz z opinią biegłego rewidenta;
  • analizy sprawozdania oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku.


Rada pozytywnie oceniła realizacje celów w 2009 roku, sprawozdania finansowe oraz sprawozdanie Zarządu i po konsultacji z audytorem uznała, że we wszystkich istotnych aspektach dokumenty sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach. Rada poddała także analizie sprawozdanie Zarządu z działalności gospodarczej w 2009 roku i uznała je za rzetelne i pozwalające dobrze ocenić sytuację Spółki. Dlatego Rada stawia do WZA wnioski o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Impel S.A. oraz udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2009.