Roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

2008

Roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej wraz z przekazaną przez Radę Nadzorczą oceną jej pracy oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki – 2008

 


Zwięzła ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.

 


I. Sytuacja finansowa i rynkowa spółki

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki oraz Grupy Impel ocenia, że sytuacja finansowa nie zagraża kontynuacji działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.

Grupa Impel należy do największych podmiotów w Polsce dostarczających kompleksowe usługi wspierające podstawową działalność kontrahentów. Pozycja Grupy na rynku jest stabilna, a w jej głównych produktach - wiodąca. Mimo dużej presji konkurencji oraz rosnących oczekiwań odbiorców co do jakości usług, Grupa zwiększyła w 2008 roku swoje obroty i pozyskała nowych kontrahentów. Przychody przekroczyły 1 mld. zł.

W wyniku wdrożenia nowej strategii Grupy Impel – koncentracji na rozwoju podstawowej działalności, rozpoczęto proces wydzielenia działalności deweloperskiej do wyspecjalizowanego podmiotu – Vantage Development S.A. oraz przeprowadzono transakcję o charakterze dezinwestycyjnym, tj. sprzedaż spółki Promedis Sp. z o.o. W wyniku poszukiwania partnerów strategicznych dla wybranych linii produktowych Grupy, w styczniu 2009 roku, utworzono spółkę joint venture Autogrill Polska Sp. z o.o.

Na koniec 2008 roku w Grupie funkcjonowały trzy Jednostki Biznesowe: JB‑1 Obsługa Nieruchomości, JB-2 Ochrona, JB-3 Dystrybucja. Ponadto w Grupie występowały rynkowo działające spółki samodzielne oraz spółki wspierające Grupę Impel.

Z dniem 1 lipca 2008 roku dokonano uruchomienia najważniejszych modułów Zintegrowanego Systemu Informatycznego, zgodnie z harmonogramem, oraz kontynuowano wdrożenie, którego zakończenie planowane jest na grudzień 2009 roku.

W 2008 roku nastąpił znaczący wzrost rentowności Grupy Impel. Wynik z działalności operacyjnej EBIT wyniósł 21.482 tys. zł i jest o 11.885 tys. zł wyższy niż w 2007 roku. Wzrost rentowności operacyjnej z 1,0% do 2,1% jest wynikiem prowadzonej przez spółki Grupy Impel renegocjacji kontraktów, uwzględniającej wzrost kosztów pracy oraz optymalizacja procesów wykonania usług w oparciu o rozbudowany system zewnętrznych podwykonawców.

Zysk netto uzyskany w 2008 roku wyniósł 41.655 tys. zł i jest o 35.371 tys. zł wyższy od zysku osiągniętego w 2007 roku. Oprócz wzrostu rentowności operacyjnej na uzyskany wynik znaczący wpływ miała transakcja sprzedaży spółki Promedis Sp. z o.o.

Czynnikiem wpływającym na wyniki Grupy są nadal dotacje z tytułu zatrudniania pracowników niepełnosprawnych. Grupa zamierza utrzymać obniżony i ustabilizowany w ostatnich latach udział dotacji w przychodach ze sprzedaży, na poziomie nie generującym zwiększonego ryzyka.

 


II. System kontroli wewnętrznej

W Grupie Impel istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełożonych, czuwa Dział Kontroli Wewnętrznej. Kontrole realizowane przez Dział prowadzone są na podstawie rocznych planów kontroli wewnętrznej, zatwierdzanych przez Zarząd Impel S.A.

Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez Centrum Księgowe w ramach spółki Impel Accounting Sp. z o.o., która świadczy usługi księgowe na rzecz Impel S.A. i wszystkich pozostałych spółek Grupy. Księgi dla spółek Grupy Impel prowadzone są wg jednolitych zasad rachunkowości zgodnie z obowiązującym prawem tj. MSSF/MSR, wewnętrznymi procedurami świadczenia usługi oraz przyjętymi zasadami rachunkowości przez Grupę Impel.

Sprawozdania finansowe i raporty sporządzane są według szczegółowych procedur obowiązujących w Spółce. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

W ramach struktury Impel Accounting Sp. z o.o. funkcjonuje dział podatków, który realizuje Strategię Podatkową Grupy, w ramach których: organizuje doradztwo podatkowe wraz z opiniowaniem istotnych umów, audyty ryzyk podatkowych mogących wystąpić w Grupie, w tym nadzór nad tworzeniem dokumentacji w zakresie transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi w kontekście zgodności z wymogami artykułu 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

 


III. System zarzadzania ryzykiem istotnym dla spółki

System zarządzania ryzykiem w Grupie Impel nie uległ znaczącym zmianom w ciągu ostatniego roku. Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Korporacyjny (Zarząd Impel S.A.), natomiast na poziomie poszczególnych Jednostek Biznesowych – ich Zarządy. Ryzyko jest identyfikowane i monitorowane w procesie sporządzania i weryfikacji strategii Grupy Impel.

W ramach budowania strategii Grupy Impel zostały zdiagnozowane następujące, główne, obszary ryzyka istotnego dla Spółki:

  1. Ryzyko handlowe – obejmujące m.in. zagrożenie sprzedaży kontraktów po zbyt niskich marżach, nie zapewniających satysfakcjonującej rentowności. Za monitorowanie tego obszaru oraz podejmowanie odpowiednich działań odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych.
  2. Ryzyko działalności operacyjnej – obejmujące m.in. ryzyko ponoszenia kosztów wyższych niż zakładane w procesie kalkulacji kontraktów, na skutek np. wzrostu cen, a także związane z dużą skalą działalności operacyjnej Grupy. Za monitoring i ograniczanie ryzyka tego rodzaju odpowiedzialny jest na poziomie Impel S.A. Dyrektor Biura Operacyjnego, a na poziomie Jednostek Biznesowych i Linii Produktowych odpowiednio ich Prezesi. Grupa działa w oparciu o zatwierdzone budżety, co miesięczne informacje o stopniu ich wykonania dostarczają służby controlingu.
  3. Ryzyko zarządzania zasobami ludzkimi – związane w ostatnich latach głównie z sytuacją na rynku pracy, powodującą trudności ze pozyskaniem wykwalifikowanej i niewykwalifikowanej siły roboczej, oraz wzrost kosztów pracy, ulega ograniczeniu ze względu na sytuację ekonomiczną i wzrost bezrobocia. Zarządzanie ryzykiem z tego obszaru, na poziomie Impel S.A. pozostaje w gestii Dyrektora Pracowniczego, a na poziomie Jednostek Biznesowych ich Dyrektorów Personalnych.
  4. Ryzyko inwestycyjne – obejmujące zagrożenia związane z procesem inwestycyjnym. Za ograniczanie ryzyka w tym obszarze odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, dodatkowo w Impel S.A. funkcjonuje Komitet Inwestycyjny, który analizuje i opiniuje istotne inwestycyjne.
  5. Ryzyko finansowe – zagrożenia związane m.in. z zapewnieniem środków finansowych na funkcjonowanie i rozwój Grupy Impel oraz bezpiecznych wskaźników płynności a także planowanego wyniku finansowego Grupy. Za monitorowanie i przeciwdziałanie ryzyku tego rodzaju odpowiada Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych. Funkcje finansowe realizowane są na poziomie Impel S.A. poprzez wyspecjalizowane Centrum Finansowe. Przygotowywany corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Impel S.A. i przedstawiany Radzie Nadzorczej Spółki. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem wykorzystując stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla pionu ekonomicznego pod nadzorem Dyrektora Ekonomicznego Grupy Impel po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.
  6. Ryzyko podatkowe – związane między innymi z transakcjami pomiędzy podmiotami powiązanymi. Obszar jest nadzorowany przez Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych.
  7. Ryzyko prawne – obejmujące zmiany w otoczeniu prawnym Spółki w szczególności zmiany w zakresie regulacji zatrudnienia osób niepełnosprawnych. Za monitorowanie zmian przepisów prawa i ich wpływ na działalność Grupy Impel odpowiada Dyrektor Pracowniczy Impel S.A. Dodatkowo Grupa znacznie ograniczyła udział dotacji w przychodach i dąży do jego stabilizacji na obniżonym poziomie.


Podjęte w 2008 roku wysiłki w celu poprawy rentowności i zwiększenia przychodów odniosły pozytywne skutki. W bieżącym roku szczególnie istotne będzie monitorowanie i przeciwdziałanie ryzykom, mającym związek ze spowolnieniem gospodarczym, we wskazanych wyżej obszarach oraz dalsze wysiłki w zakresie utrzymania i poprawy rentowności. W ocenie Rady Nadzorczej Grupa Impel jest w stanie zneutralizować niekorzystny wpływ warunków gospodarczych na sytuację Grupy.

 


Ocena pracy Rady Nadzorczej Impel S.A. za rok 2008


Rada nadzorcza Impel S.A. działała do dnia 18 maja 2008 roku w składzie:

  •     prof. Krzysztof Obłój – Przewodniczący Rady
  •     dr Andrzej Malinowski – Wiceprzewodniczący Rady
  •     Mariusz Matlakiewicz – Sekretarz Rady
  •     Sylwester Cacek
  •     Piotr Pawłowski.


Ze względu na rezygnację pana Sylwestra Cacka z funkcji Członka Rady, w dniu 19 maja 2008 roku WZA Spółki powołało do składu Rady nowego Członka, Pana Piotra Urbańczyka. Ponieważ Rada jest pięcioosobowa, funkcjonuje jako całość i nie wyodrębnia w swoim składzie komitetów.

W 2008 roku Rada odbyła 5 posiedzeń i agenda spotkań była podobna jak w 2007 roku. Głównymi priorytetami Rady były: 1) realizacja statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego, w szczególności wspomaganie Zarządu w budowie planu dalszego rozwoju, wdrożenia nowej struktury organizacyjnej oraz ambitnego programu wdrożenia systemu SAP; 2) nadzór nad przedsięwzięciami, które mają ograniczyć zależność Impel S.A. od dotacji oraz doprowadzić do trwałej efektywności wszystkich spółek w ramach Grupy Impel; 3) analiza efektywności i wyników finansowych Impel S.A., jak i poszczególnych spółek Grupy; 4) wzmocnienie wagi procesu zarządzania ludźmi, który jest kluczowy w firmie usługowej, której głównym aktywem są ludzie. Oprócz tego Rada poświęciła dużo czasu na analizę wariantów prowadzenia działalności deweloperskiej przez Impel S.A., plan wykupu akcji Impel S.A. (buyback) oraz sprzedaż spółki Promedis Sp. z o.o.

Pierwszy z tych celów został zdaniem Rady skutecznie zrealizowany poprzez przyjęcie ambitnego planu i systematyczną dyskusję nad wynikami Grupy oraz zmianami organizacyjnymi, które mają doprowadzić do usprawnienia działania całości Spółki.

Drugi i trzeci cel został także zrealizowany. Z roku na rok Impel S.A. ogranicza swoją zależność od dotacji. Jednocześnie jednak efektywność niektórych spółek w ramach Grupy nie jest satysfakcjonująca z punktu widzenia Rady, ale świadczą one albo komplementarne usługi wobec głównych usług (obsługa nieruchomości i ochrona), albo też koszty wyjścia z tych biznesów są w aktualnej sytuacji bardzo wysokie, a możliwości podnoszenia cen z racji bardzo intensywnej konkurencji oraz kryzysowej sytuacji gospodarczej – ograniczone. Dlatego Rada będzie w 2009 roku pracowała z Zarządem nad realizacją celu, jakim jest doprowadzenie do trwałej efektywności wszystkich spółek w ramach Grupy.

Realizacja celu czwartego napotkała, tak jak w roku poprzednim, na problemy z racji rotacji menedżerów, którzy mają odpowiadać za politykę personalną w ramach Grupy. Pomimo tego Rada korzystnie oceną realizację niektórych zadań w ramach tego celu, m.in. standaryzację procesów polityki personalnej oraz dostosowanie struktur służb kadrowych do potrzeb biznesu. Rada uważa, że doskonalenie polityki personalnej pozostaje jednym z priorytetów biznesowych w roku 2009.

Analiza wariantów działalności deweloperskiej okazała się trudnym zadaniem, zwłaszcza w sytuacji skomplikowanej struktury własnościowej nieruchomości, na których ta działalność ma być realizowana, załamania światowego wzrostu gospodarczego oraz niestabilnej sytuacji rynku deweloperskiego. Dlatego Impel S.A. postanowiła wydzielić tą działalność do całkowicie odrębnej spółki. Rada po starannej analizie i dyskusji zatwierdziła także kontrolowany, częściowy wykup akcji Impel S.A. Transakcja sprzedaży Promedis Sp. z o.o. była stale monitorowana z racji skali oraz sposobu jej przeprowadzenia. W ocenie Rady transakcja sprzedaży zakończyła się sukcesem i bardzo pozytywnie wpłynęła na wyniki finansowe 2008 roku.

Reasumując Rada uważa, że konstrukcja jej składu, dzięki różnorodności kompetencji jej Członków, odzwierciedla potrzeby Impel S.A., jako skomplikowanej organizacyjnie grupy firm usługowych. Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków o uzupełniających się kompetencjach. Pan Piotr Urbańczyk jest specjalistą w zakresie finansów i zarządzania firmą. Pan Mariusz Matlakiewicz jest specjalistą z zakresu IT i jako były wieloletni pracownik Spółki zna jej problemy i uwarunkowania. Pan dr Andrzej Malinowski, prezydent Konfederacji Pracodawców Polskich, jest ekonomistą, doskonale rozumie realia biznesu i funkcjonowania firm prywatnych. Pan Piotr Pawłowski jest prezesem Stowarzyszenia Przyjaciół Integracji, ekspertem w zakresie zawodowego funkcjonowania osób niepełnosprawnych. Pan prof. Krzysztof Obłój jest wykładowcą akademickim, ekspertem w zakresie zarządzania strategicznego. Dzięki takiej kompozycji Rada Nadzorcza Impel S.A. może skutecznie funkcjonować jako organ nadzoru, łącząc ogólną perspektywę spojrzenia na Impel S.A. jako firmę, z uwzględnieniem jej specyficznych uwarunkowań – świadczenie bardzo szerokiego wachlarza usług outsourcingowych, duża liczba zatrudnionych osób niepełnosprawnych, skomplikowany układ finansowy i strategiczny z racji multi-dywizjonalnego charakteru organizacji.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Impel S.A. są członkami niezależnymi, którzy nie są pracownikami Spółki, ani nie są z nią powiązani. Przewodniczący i niektórzy Członkowie Rady Nadzorczej brali w 2008 roku udział w WZA Impel S.A.

Na początku 2009 roku Rada Nadzorcza zdecydowała się na przeprowadzenie samooceny swojego funkcjonowania według strukturalizowanego, anonimowego kwestionariusza, który opracowała w 2008 roku. Kwestionariusz zawierał 15 pytań zamkniętych (odpowiedzi na skali od 1 do 5), które dotyczyły ogólnego funkcjonowania Rady oraz jej efektywności jako organu nadzoru. Oprócz tego kwestionariusz zawierał trzy pytania otwarte dotyczące sił i słabości Rady, jej umiejętności merytorycznego wpierania i kontrolowania kierownictwa Spółki oraz sugestii dotyczących usprawnienia funkcjonowania Rady. Wyniki tej samooceny będą podstawą do działań mających na celu poprawę efektywności Rady Nadzorczej w nadchodzących latach.

Rada Nadzorcza przekazując powyższe informacje oraz dokument pt. „Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki” stwierdza, że w 2008 roku wykonała wszystkie podstawowe obowiązki ciążące na niej i wynikające ze stosowania Dobrych Praktyk. Oceniając stopień realizacji celów należy stwierdzić, że Rada stawiała sobie i Zarządowi cele, z których realizacji jest usatysfakcjonowana. Spółka osiągnęła dobre wyniki ekonomiczne i systematycznie usprawnia swoje funkcjonowanie. Rada pokłada duże nadzieje we wdrożeniu systemu SAP, który powinien usprawnić pracę Grupy. Wdrożenie tego systemu jest kosztownym przedsięwzięciem, ale niezbędnym biorąc pod uwagę stopień skomplikowania i jej wielkość. Wykonując swoje obligatoryjne obowiązki Rada Nadzorcza dokonała:

  • analizy materiałów sprawozdania finansowanego Spółki za rok obrotowy 2008 wraz z opinią biegłego rewidenta;
  • analizy sprawozdania oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku.


Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe Impel S.A. oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2008 i po konsultacji z audytorem uznała, że we wszystkich istotnych aspektach dokumenty sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach. Rada poddała także analizie skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Impel oraz sprawozdanie Zarządu z jej działalności w 2008 roku i uznała je za rzetelne i pozwalające dobrze ocenić sytuację Grupy. Dlatego Rada stawia do WZA wnioski o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia 2008 roku oraz sprawozdania z działalności Grupy Impel i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Impel za rok kończący się 31 grudnia 2008 roku oraz udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2008.